Người có thẩm quyền ký điều lệ công ty TNHH, cổ phần

1. Người có thẩm quyền ký điều lệ công ty TNHH, cổ phần:

Hiện nay, mặc dù pháp luật không đưa ra khái niệm cụ thể thế nào là Điều lệ của công ty, tuy nhiên trên thực tế, hoàn toàn có thể hiểu điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, điều lệ công ty được xem là sự cam kết và ràng buộc các thành viên trong công ty cần phải tuân thủ, có thái độ và nếp kỷ luật chung. Người có thẩm quyền ký điều lệ công ty, trong đó có loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đóng vai trò vô cùng quan trọng.

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, điều lệ của công ty bao gồm điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty đã được sửa đổi bổ sung trong quá trình công ty hoạt động kinh doanh. Tùy thuộc vào từng trường hợp khác nhau, người ký điều lệ công ty cũng sẽ được quy định khác nhau. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, điều lệ công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cần phải bao gồm họ tên và chữ ký của những người sau đây:

– Thành viên hợp danh đối với loại hình công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ý quyền của các cổ đông sáng lập là tổ chức đối với loại hình công ty cổ phần.

Thứ hai, điều lệ công ty được sửa đổi bổ sung cần phải bao gồm họ tên và chữ ký của những người sau đây:

– Chủ tịch hội đồng thành viên đối với loại hình công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Người đại diện theo pháp luật đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và loại hình công ty cổ phần.

Theo đó, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, thẩm quyền ký điều lệ công ty đối với loại công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định nêu trên.

2. Nội dung chủ yếu của điều lệ công ty TNHH, cổ phần bao gồm những gì?

Nhìn chung, điều lệ của công ty được xem là văn bản quan trọng trong quá trình quản lý công ty, điều lệ của công ty cũng được gọi với tên gọi là “hiến pháp của các doanh nghiệp”. Theo đó, điều lệ quy định những vấn đề cốt lõi nhất, quan trọng nhất của doanh nghiệp, như: Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp nội bộ …

Nội dung trong điều lệ của công ty cũng đóng vai trò quan trọng. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, điều lệ của công ty sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên và địa chỉ chi nhánh, tên và địa chỉ của văn phòng đại diện của công ty;

– Ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần của công ty cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Họ tên và địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với loại hình công ty hợp danh, của chủ sở hữu công ty và các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần phải loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần của các cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần;

– Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, của cổ đông đối với loại hình công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp;

– Số lượng, chức danh quản lý, quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, vấn đề phân chia quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong trường hợp danh nghiệp đó có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty, quy định về nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ đối với các tranh chấp xảy ra trong quá trình hoạt động công ty;

– Căn cứ xác định tiền lương, phương pháp xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý và các kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên và cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh;

– Các trường hợp giải thể, quy trình giải thể, thủ tục thanh lý tài sản của công ty;

– Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty.

Theo đó, điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần cần phải bao gồm các nội dung chủ yếu nêu trên.

3. Cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần có quyền sao chụp điều lệ công ty không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 115 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, cổ đông phổ thông sẽ có các quyền như sau:

– Tham dự và đưa ra ý kiến phát biểu trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thực hiện quyền biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc thông qua các hình thức khác do điều lệ của công ty quy định và phù hợp với quy định của pháp luật. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ tương đương với một phiếu biểu quyết;

– Có quyền nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty cổ phần;

– Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan;

– Có quyền tra cứu, xem xét, trích lục các thông tin liên quan đến tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác liên quan đến mình;

– Có quyền tra cứu, xem xét, trích lục, sao chụp Điều lệ của công ty, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

– Khi công ty thực hiện thủ tục giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông sẽ được quyền nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty cổ phần đó.

Vì vậy, cổ đông phổ thông sẽ có các quyền nêu trên, trong đó cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sau chụp Điều lệ của công ty cổ phần.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần, TNHH
• Thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn