Để đảm bảo hoạt động quản lý, tham gia giám sát công việc và thực hiện quyền lợi của mình thì Nhà nước đã quy định mọi hoạt động liên quan đến kinh doanh, thành lập, thay đổi cơ cấu của công ty đều phải được các cổ đông thông qua và được lập thành văn bản Nghị quyết công ty.
Mục lục bài viết
1. Nghị quyết của công ty cổ phần là gì?
Nền kinh tế của nước ta hiện nay đang phụ thuộc vào rất nhiều những doanh nghiệp của tư nhân. Phần lớn những doanh nghiệp này được thành lập và hoạt động đã mang lại rất nhiều giá trị cho nền kinh tế và cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài. Và để quản lý tốt những hoạt động liên quan đến doanh nghiệp, Nhà nước ta đã ban hành nhiều văn bản hướng dẫn. Song những vấn đề rắc rối hay gặp phải chính là những công ty được thành lập dưới loại hình công ty cổ phần vì số lượng cổ đông nhiều, tổ chức, cơ cấu phức tạp. Do đó, để đảm bảo cho hoạt động của loại hình công ty này cần phải có văn bản thống nhất ý kiến của các cổ đông trong công ty và đó được gọi là Nghị quyết của công ty.
Và để giúp bạn đọc hiểu hơn về khái niệm Nghị quyết công ty cổ phần là gì, tác giả sẽ giới thiệu cho các bạn đọc hiểu về khái niệm công ty cổ phần là gì?
Theo đó, Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được thành lập với số lượng cổ đông tối thiểu 03 người trở lên và không bị hạn chế số lượng tối đa. Các cổ đông góp vồn vào công ty chịu trách nhiệm về các vấn đề tài chính tương đương với số vốn mình góp vào công ty. Mọi hoạt động liên quan đến kinh doanh, quyền lợi của các cổ đông như chuyển nhượng vốn, huy động vốn, thay đổi chức danh trong công ty …đều phải được sự đồng ý của các cổ đông trong ty. Chính vì vậy, nghị quyết công ty cổ phần có ý nghĩa rất quan trọng.
Nghị quyết của công ty cổ phần là văn bản được lập nhằm quyết định những vấn đề cơ bản, chủ yếu nhất đã được Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần bàn bạc, thông qua bằng hình thức biểu quyết theo đa số để tán thành hay không tán thành về một vấn đề nào đó.
2. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Như đã giải thích ở phần trên thì Nghị quyết công ty cổ phần có giá trị rất quan trọng đối với công ty cổ phần, chính vì vậy sau khi đã thống nhất và quyết định những hoạt động được đưa ra bàn bạc thì thời gian để tiến hành những nội dung đã ghi trong Nghị quyết được thực hiện theo đúng thời gian có hiệu lực đã được thống nhất trước đó và theo quy định tại Điều 152 của
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty như quy phạm về thủ tục tiến hành cuộc họp,
thông báo triệu tập hoặc có sổ lượng biểu quyết tại thời điểm đó không đáp ứng số lượng yêu cầu, hoặc nghị quyết thông qua có thể không được thực hiện bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. - Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu phát hiện nghị quyết vi phạm thuộc một trong các trường hợp sau đây thì có quyền yêu cầu
Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Và cho đến khi có quyết định hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì Nghị quyết này vẫn có hiệu lực thi hành, vẫn được tiến hành các nội dung đã thống nhất và quyết định trong Nghị quyết.
Trường hợp các cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài thương mại xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
– Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Tức là những cổ đông đang nắm giữ cổ phần biểu quyết trong công ty đồng ý với nội dung Nghị quyết đưa ra.
– Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty như vấn đề đưa ra tại cuộc họp vi phạm những nội dung bị pháp luật nghiêm cấm thực hiện hoặc Điều lệ công ty quy định trước đó.
Như vậy, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chỉ có ý nghĩa rất quan trọng đối với công ty cổ phần, nó quyết định đến mọi hoạt động kinh doanh, cơ cấu quản lý và các nghĩa vụ tài chính của công ty…Và việc ban hành Nghị quyết được thông qua mỗi cuộc họp chính là cơ sở để làm căn cứ xử lý, giải quyết các vấn đề sau này và bảo vệ quyền lợi của mỗi cố đông trong công ty. Ngoài ra, khi phát hiện những hành vi sai lệch trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì các cổ đông có thể bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình bằng cách yêu cầu cơ quan có thẩm quyền vào cuộc để xem xét và xử lý kịp thời, tránh tình trạng gây tổn thất nghiêm trọng.
3. Quy định về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được triệu tập dưới hai hình thức là họp thường niên hằng năm hoặc họp khi có những có vấn đề bất thường liên quan đến hoạt động kinh doanh, quản lý của công ty.
- Cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong các trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty như bổ sung thêm nhân sự, thành lập thêm chi nhánh…
+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.
+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn khi phát hiện Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao theo quy định tại Điều lệ công ty và các trường hợp được quy định tại Điều lệ công ty.
+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát trong một trường hợp cần thiết như để lấy ý kiến, hoặc phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm trách nhiệm của Công ty.
– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của Ban kiểm soát hoặc các trường hợp được triệu tập cuộc hợp bất thưởng khác theo quy định quy định Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thuộc các trường hợp nêu trên thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định để đảm bảo quyền lợi của mình.
– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
+ Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
+ Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
+ Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
+ Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
+ Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
+ Xác định thời gian và địa điểm họp;
+ Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo các phương thức nhau để đảm bảo cổ đông nhận được thông báo dự họp.
+ Công việc khác phục vụ cuộc họp.
- Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được thảo luận và thông qua tại cuộc họp.
