Mua lại vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên. Thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hữu hạn hai thành viên.
Mua lại vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên. Thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hữu hạn hai thành viên.
Tóm tắt câu hỏi:
Chào luật sư ạ! Em muốn hỏi luật sư một vấn đề ạ,bên e có mua lại vốn góp của các thành viên của công ty thhh 2 thành viên,vậy cho e hỏi số vốn mua lại có phải bằng với tổng tài sản của công ty theo báo cáo tài chính hay chỉ phải mua theo số vốn điều lệ trên đăng ký kinh doanh ạ. E cảm ơn luật sư!?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
2. Nội dung tư vấn:
Căn cứ Khoản 21, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2014 có thể hiểu:
“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
Vì vậy trong trường hợp bạn muốn mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là mua lại phần vốn góp của mỗi thành viên đã góp vào công ty được quy định trong điều lệ công ty.
Việc mua lại, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52, Điều 53, Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể :
“Điều 52. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
>>>
Theo đó khi thành viên công ty bỏ phiếu không tán thành với một số vấn đề của công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình và yêu cầu đó phải bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày làm việc. Nếu đồng ý mua lại phần vốn góp, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc theo thỏa thuận của các bên. Nếu không đồng ý mua thì thành viên công ty có thể tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên hoặc người khác không phải thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác thì phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên theo tý lệ tương ứng. Chỉ được chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán cho người khác không phải là thành viên công ty nếu các thành viên cong lại không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày theo quy định của pháp luật.
