Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có hội đồng quản trị không?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, tại Việt Nam có 5 loại hình doanh nghiệp chính đó là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh. Theo đó những vấn đề xoay quanh 5 loại hình doanh nghiệp này luôn nhận được sự quan tâm đáng kể. Vậy đối mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có hội đồng quản trị không? Cảm ơn bạn đã gửi thắc mắc về cho chúng tôi. Những nội dung dưới đây hi vọng có thể giúp bạn có những thông tin bổ ích.

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14.

Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn?

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai mô hình kinh doanh, cụ thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, hai mô hình này được định nghĩa như sau:

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”

Căn cứ theo quy định tại Điều 46, Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có hội đồng quản trị không?

Căn cứ theo khoản 1, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Theo đó, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, chỉ có ở mô hình công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có hội đồng quản trị. Với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có một cơ quan quản lý, về bản chất giống với hội đồng quản trị đó là hội đồng thành viên.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn có hội đồng thành viên, không có hội đồng quản trị.

3. Quy định về Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Liên quan đến nội dung thắc mắc của bạn, chúng tôi xin được cung cấp thêm những thông tin liên quan đến hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau

3.1. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên:

Căn cứ theo quy định tại khoản 2, Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 thì hội đồng thành viên có một số quyền và nghĩa vụ cơ bản sau:

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

3.2. Chủ tịch hội đồng thành viên:

Căn cứ theo quy định tại Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

– Chủ tịch hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu.

– Nhiệm kỳ của chủ tịch hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

– Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

+  Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

+  Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.3. Giám đốc, tổng giám đốc:

Căn cứ theo quy định tại điều 63, Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc, Tổng giám đốc:

+ Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

+ Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

+ Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

+ Tuyển dụng lao động

Theo đó, pháp luật hiện hành đã quy định rõ quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên cũng như các chức danh khác trong công ty như Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc.

3.4. Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn:

Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà tổ chức là chủ sở hữu thì công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh sau đây: Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp mà điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì người đại diện theo pháp luật của công ty là người giữ một trong các chức danh sau đây: Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là Chủ tịch hội thành viên.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.”

Theo đó, người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn có các quyền và nghĩa vụ tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Đặc trưng của công ty trách nhiệm hữu hạn:

Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được xem là một trong những mô hình phổ biến nhất hiện nay. Theo đó đây được xem là mô hình lý tưởng cho các doanh nghiệp với quy mô vừa và nhỏ. Với các đặc trưng được nêu dưới dây, có thể các bạn sẽ quan tâm cân nhắc khi quyết định lựa chọn mô hình phù hợp để thành lập doanh nghiệp.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân độc lập
• Số lượng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều, và thường các thành viên này có sự quen biết với nhau. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tối đa số lượng thành viên không quá 50 người.
• Vốn điều lệ của công ty được chia thành từng phần và mỗi thành viên có thể góp một phần ít hoặc nhiều, tuy nhiên phải góp đủ khi công ty được thành lập.
• Trong quá trình hoạt động, công ty không được phép phát hành cổ phiếu.
• So với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản hơn về mặt cơ cấu tổ chức và cả về mặt pháp lý.

Như vậy trên đây là tất cả thông tin về thắc mắc Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có hội đồng quản trị không. Ngoài vấn đề trên, chúng tôi đã cung cấp thêm những vấn đề xoay quanh mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có thể giúp bạn nắm rõ thêm về mô hình doanh nghiệp này. Nếu có thắc mắc nào khác, bạn vui lòng liên hệ theo số hotline.