Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu khi mở công ty cổ phần?

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và họ sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Vậy theo quy định mệnh giá cổ phần tối thiểu phải là bao nhiêu khi thành lập công ty?

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

Căn cứ pháp lý:

– Luật doanh nghiệp 2020

– Luật chứng khoán 2019

1. Cổ phần là gì? Cổ phiếu là gì? Cổ tức là gì?

1.1. Cổ phần là gì?

– Khái niệm cổ phần được quy định rõ trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 111 luật doanh nghiệp 2020 như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.

– Căn cứ vào quy định trên ta có thể hiểu :

+ Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ công ty thành các phần bằng nhau, được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Giá trị của mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.

+ Giá trị của cổ phần được thể hiện bằng cổ phiếu

+ Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách thành viên công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không. Từ cổ phần phát sinh quyền và nghĩa vụ của các thành viên.

1.2. Cổ phiếu là gì?

– Tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó”

– Là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần.

– Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Một cổ phiếu có thể ghi nhận một cổ phần hoặc một số cổ phần.

1.3. Cổ tức là gì?

– Cổ tức được quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020:

” Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.”

– Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

– Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Việc thanh toán cổ tức cho các cổ đông của công ty cổ phần chỉ được tiến hành khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

-Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.

2. Các loại cổ phần:

Cổ phần công ty có thể tồn tại dưới hai loại là: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Công ty phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Công ty có thể có hoặc không có cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần cổ đông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

2.1. Cổ phần phổ thông:

– Người sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, các quyền khác theo đúng quy định tại Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020

– Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

– Cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty

2.2. Cổ phần ưu đãi:

– Cổ phần ưu đãi, gồm

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại

3. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần:

3.1. Ưu điểm:

– Mức rủi ro của các cổ đông của công ty cổ phần không cao vì các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp

– Công ty cổ phần có cơ cấu vốn rất linh hoạt tạo điều kiện nhiều người góp vốn vào công ty

– Công ty cổ phần không giới hạn số lượng cổ đông cũng như thủ tục chuyển nhượng cổ phần khá đơn giản đó chính là yếu tố thu hút nhiều các nhân hoặc tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công ty cổ phần.

– Công ty cổ phần được quyền niêm yết, giao dịch trên sàn chứng khoán.

– Mức huy động vốn của công ty cổ phần rất cao. Thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Ngoài ra công ty cổ phần có đặc điểm riêng là có thể phát hành trái phiếu

3.2. Nhược điểm của công ty cổ phần:

– Nhược điểm lớn nhất của công ty cổ phần đó là việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp. Do số lượng các cổ đông của công ty cổ phần có thể rất lớn, họ có thể không quen biết nhau dẫn đến việc xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông với nhau.

– Công ty cổ phần khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế vì công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.

– Công ty cổ phần là loại doanh nghiệp có chế độ tài chính rất phức tạp, nó đòi hỏi một chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê chặt chẽ và thích hợp để bảo vệ quyền lợi của các chủ thể có liên quan. Luật doanh nghiệp đã đưa ra nhiều quy định về chế độ tài chính của công ty cổ phần . Công ty phải lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác. Công ty phải kê khai định kì và báo cáo tài chính trung thực, chính xác. Công ty phải kê khai định kì và báo cáo đầy đủ chính xác các thông tin về công ty và tình hình tài chính của công ty với cơ quan đăng kí kinh doanh.

4. Mệnh giá cổ phần là gì?

– Mệnh giá cổ phần là giá trị danh nghĩa của một cổ phần được in trên mặt cổ phiếu, trái phiếu hoặc công cụ tài chính khác , vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng giá trị mệnh giá của cổ phần đã bán các loại.

– Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Ví dụ: Công ty cổ phần V có vốn điều lệ là 4.000.000.000 đồng, phát hành 200.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.

5. Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ ràng mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu. Tuy nhiên ta có thể căn cứ vào những ý sau để xác định mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu:

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị của các mệnh giá của cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ của công ty.

– Theo quy định tại khoản 2 điều 13 Luật chứng khoán 2019 quy định: “Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.”

Do đó, thông thường các công ty cổ phần thường để mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần, vì đây cũng là mệnh giá tối thiểu để chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.