Trên thực tế, có rất nhiều trường hợp dù đã phát hành cổ phiếu nhưng vẫn không đủ để phục vụ cho hoạt động của công ty, do đó doanh nghiệp cần phải phát hành thêm cổ phiếu. Vậy để phát hành thêm cổ phiếu thì cần phải làm như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu tờ trình đề nghị phát hành thêm cổ phiếu là gì, để làm gì?
2. Mẫu tờ trình đề nghị phát hành thêm cổ phiếu:
CÔNG TY …….Số : …/….
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———
……, ngày ….. tháng ….. năm
TỜ TRÌNH ĐỀ NGHỊ PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU
( V/v đề nghị phát hành thêm cổ phiếu )
Kính gửi : Đại hội đồng cổ đông Công ty …
Căn cứ
Căn cứ Luật chứng khoán 2019 ;
Căn cứ Nghị định …./…….NĐ – CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi , bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ;
Căn cứ thông tư …./…….NĐ – CP hướng dẫn về việc chào bán chứng khoán ra công chúng , chào bán cổ phiếu để hoán đổi , phát hành thêm cổ phiếu , mua lại cổ phiếu , bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu ;
Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty … ;
Căn cứ vào Quyết định số …/… ngày …/…./… của Công ty … ;
Căn cứ vào kế hoạch hoạt động của Công ty … ;
Để chuẩn bị cho kế hoạch hoạt động của Công ty trong thời gian sắp tới và nhằm mở rộng quy mô Công ty , Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu năm … với các nội dung chi tiết như sau :
1. Tên cổ phiếu :
2. Mã chứng khoán :
3. Loại cổ phiếu :
4 Mệnh giá :
5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành :
6. Tỷ lệ phát hành :
7. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành :
8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá :
9. Hình thức phát hành :
10. Đối tượng phát hành :
11. Nguồn vốn thực hiện phát hành :
12. Mục đích phát hành :
13. Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành :
14. Thời gian dự kiến phát hành :
15. Phương thức phân phối :
Kính trình tới Đại hội đồng cổ đông Công ty …
Xin trân trọng cảm ơn !
Nơi nhận :
– …
– Lưu …
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
( Ký tên , đóng dấu )
3. Hướng dẫn lập tờ trình đề nghị phát hành thêm cổ phiếu:
Tờ trình đề nghị phát hành thêm cổ phiếu phải đảm bảo được các nội dung sau:
– Phần mở đầu, bao gồm: Tên công ty; Quốc hiệu – tiêu ngữ; Thời gian lập tờ trình; Tên tờ trình; Kính gửi Đại hội đồng cổ đông của công ty
– Phần nội dung của tờ trình, bao gồm:
+ Căn cứ đề nghị phát hành thêm cổ phiếu
+ Nội dung phát hành thêm cổ phiếu, bao gồm: Tên cổ phiếu; Mã chứng khoán; Loại cổ phiếu; Mệnh giá; Số lượng cổ phiếu đang lưu hành; Tỷ lệ phát hành; Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá; Hình thức phát hành; Đối tượng phát hành; Nguồn vốn thực hiện phát hành; Mục đích phát hành; Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành; Thời gian dự kiến phát hành; Phương thức phân phối.
– Phần kết: Chữ ký xác nhận của Chủ tịch Đại hội đồng công ty
4. Quy định liên quan về phát hành cổ phiếu:
4.1. Cổ phiếu là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 121
Cổ phiếu cũng có thể được hiểu là một loại chứng khoán, cổ phiếu được coi là tài sản và là đối tượng giao dịch trên sàn chứng khoán.
Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu được chi thành 02 loại như sau:
– Cổ phiếu thường (hay còn gọi là cổ phiếu phổ thông): Đây là loại cổ phiếu được dùng để xác định quyền sở hữu của các cổ đông trong công ty. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền quản lý và kiểm soát công ty hay tham gia vào các cuộc họp Hội đồng quản trị, cũng như có quyền bỏ phiếu quyết định vào các vấn đề lớn của công ty.
– Cổ phiếu ưu đãi: Người nắm giữ loại cổ phiếu này có thể nhận ưu đãi về cổ tức và có quyền biểu quyết hay được hoàn lại phần vốn góp của mình.
4.2. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu của công ty:
Theo quy định của pháp luật, công ty ty muốn phát hành thêm cổ phiếu phải đáp ứng được các điều kiện sau đây:
– Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua hình thức phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần công ty từ nguồn vốn chủ sở hữu.
– Có đủ nguồn thực hiện căn cứ
Tuy nhiên, tổng giá trị các nguồn vốn nêu trên phải đảm bảo không được quá thấp hơn so với tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua của công ty.
Công ty thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để tăng thêm vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải có trách nhiệm thực hiện báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật. Trong đó tài liệu báo cáo bao gồm:
+ Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng số vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty;
+ Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu;
+
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua phương án phát hành cổ phiếu
+ Tài liệu chứng minh việc để điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận từ chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
5. Bản chất của việc phát hành thêm cổ phiếu:
5.1. Phát hành thêm cổ phiếu mà không đi kèm với việc tăng nguồn tài chính:
Trường hợp phát hành thêm cổ phiêu mà không đi kèm với việc tăng nguồn tài chính là trường hợp công ty không thu tiền thêm từ cổ đông, phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận giữ lại hoặc từ thặng dư vốn.
Như chúng ta đã biết: vốn chủ sở hữu của một công ty bằng vốn điều lệ cộng với lợi nhuận giữ lại cộng với các quỹ trích lập cộng với thặng dư vốn. Trong đó, vốn điều lệ bằng mệnh giá cổ phần nhân với số lượng cổ phần. Vốn điều lệ của công ty có ý nghĩa nhằm xác định tỷ lệ sở hữu tương ứng với số lượng cổ phần mà cổ đông đó nắm giữ của các cổ đông đối với công ty theo quy định của pháp luật. Lợi nhuận giữ lại và lợi nhuận sau thuế được doanh nghiệp để lại để tái đầu tư.
Như vậy khi một doanh nghiệp công bố phát hành thêm cổ phiếu thưởng lấy từ lợi nhuận giữ lại và từ thặng dư vốn thì đồng nghĩa với việc chuyển một phần hay chuyển toàn bộ số dư từ tài khoản thặng dư vốn và lợi nhuận giữ lại sang tài khoản vốn điều lệ của công ty. Theo đó sẽ dẫn tới sự tăng lên của vốn điều lệ và tăng số lượng cổ phiếu công ty, đồng thời giảm số dư kế toán của lợi nhuận giữ lại và thặng dư vốn mà giá trị doanh nghiệp vẫn không thay đổi. Nói cách khác, giá trị của vốn cổ đông của công ty không thay đổi, tỷ lệ sở hữu của cổ đông trong doanh nghiệp cũng không thay đổi. Sự thay đổi duy nhất là số lượng cổ phiếu lưu hành của công ty tăng lên. Tóm lại, việc phát hành thêm cổ phiếu thưởng của công ty sẽ không làm thay đổi giá trị kinh tế của công ty phát hành cổ phiếu và của cổ đông của công ty.
5.2. Phát hành cổ phiếu đi kèm với việc tăng nguồn tài chính cho công ty:
Trong trường hợp phát hành cổ phiếu đi kèm với việc tăng nguồn tài chính cho công ty, công ty sẽ thu tiền mua cổ phiếu từ cổ đông. Nếu vốn tăng thêm được sử dụng để mang lại mức sinh lợi cao hơn chi phí vốn (tức là mức sinh lợi mà nhà đầu tư có thể có được từ những cơ hội đầu tư vào các cổ phần khác) thì giá cổ phần của công ty được hy vọng sẽ tăng lên. Ngược lại, nếu công ty phát hành thêm cổ phiếu sử dụng vốn không hiệu quả hay mang lại mức sinh lợi thấp hơn chi phí vốn thì công ty đó không những không làm gia tăng giá trị cho cổ đông của công ty mình mà còn làm suy giảm giá trị của cổ đông.
Hiện nay, trên thực tế có rất nhiều các công ty đua nhau phát hành thêm cổ phiếu đi kèm với việc tăng nguồn tài chính cho công ty, cũng tức là phát hành thu tiền vốn từ cổ đông nhưng mục đích sử dụng vốn, hiệu quả và thời hạn mà hiệu quả đó có thể được duy trì lại không được giải thích, cam kết và chứng minh một cách rành mạch.
