Thành viên công ty có thể có nhiều loại khác nhau, quá trình trở thành thành viên công ty đòi hỏi cá nhân, tổ chức phải đóng góp một lượng tài sản được thể hiện dưới các hình thức nhất định. Thông thường cá nhân, tổ chức muốn trở thành thành viên phải có giấy tờ chứng minh tính thiện chí của mình, chủ yếu là "đơn đăng ký thành viên công ty".
Mục lục bài viết
1. Đơn đăng ký thành viên công ty là gì?
Đơn đăng ký thành viên công ty là văn bản do cá nhân, tổ chức có góp vốn vào công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp, gửi tới công ty nhằm đề nghị xác nhận trở thành thành viên công ty.
Đơn đăng ký thành viên công ty là văn bản thể hiện ý chí, nội dung chứa đựng các thông tin cơ bản để trở thành thành viên công ty, là căn cứ để ban lãnh đạo công ty xác nhận trở thành thành viên công ty.
2. Mẫu đơn đơn đăng ký thành viên công ty:
CÔNG TY …………
Số /TB – …
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————–
ĐƠN ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN
Kính gửi: Công ty TNHH….
– Căn cứ
– Căn cứ Điều lệ công ty …………..
1. Tên doanh nghiệp: CÔNG TY TNHH ……….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ……
Do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư ……. cấp ngày ………
Địa chỉ trụ sở chính: …
2. Vốn điều lệ: ……VNĐ ( Bằng chữ: ……… đồng Việt Nam )
3. Tên thành viên, địa chỉ, số vốn góp, tỷ lệ vốn góp của các thành viên:
– Họ và tên:….
– Số, ngày cấp GCN vốn góp:….
– Số CMT (hoặc Hộ chiếu) của thành viên là cá nhân, số đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập của thành viên là tổ chức:…..
– Hộ khẩu thường trú:…..
– Số vốn góp:….
– Giá trị (%):….
– Thời điểm góp vốn:….
– Loại tài sản:…..
Tôi xin cam đoan những nội dung trên là đúng sự thật, kính mong quý công ty xem xét và phê duyệt tôi trở thành thành viên công ty TNHH….
Người làm đơn
(ký và ghi rõ họ tên)
3. Hướng dẫn soạn thảo chi tiết nhất mẫu đơn đăng ký thành viên công ty:
Thực tế, mẫu đơn này thường được sử dụng dưới dạng sổ đăng ký thành viên công ty với nhiều cá nhân, tổ chức.
Tuy nhiên, vì trong mẫu đơn trên, được thể hiện dưới dạng đơn cá nhân nên người làm đơn cần chú ý các thông tin về công ty, các thông tin về cá nhận, số vốn góp, giấy chứng nhận vốn góp,…
Cuối đơn, người làm đơn phải cam kết, ký và ghi rõ họ tên của mình.
4. Các vấn đề pháp lý về đăng ký thành viên công ty:
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Điều 46
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Quá trinh góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận vốn góp được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
– Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
– Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Vốn điều lệ của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Sau khi được cấp giấy chứng nhận vốn góp, công ty trách nhiệm hữu hạn phải lập sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48:
– Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
– Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
+ Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
– Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Khi trở thành thành viên công ty, cá nhân, tổ chức có những quyền sau:
– Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
+ Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
+ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán,
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
