Góp vốn để thành lập công ty là việc các thành viên cùng thỏa thuận về việc góp vốn điều lệ cho công ty. Việc góp vốn của công ty cổ phần là việc các cổ đông mua các cổ phần của công ty. Vậy biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần có nội dung và hình thức như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là gì?
Mục đích của biên bản: Khi các thành viên công ty muốn góp vốn để thành lập nên công ty cổ phần, hội đồng cổ đông sẽ được họp và thỏa thuận về việc góp vốn. Quá trình làm việc này được ghi nhân bằng biên bản thỏa thuận góp vốn.
2. Vốn của công ty cổ phần và các quy định liên quan:
Theo khoản 3 Điều 17
Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Vốn của công ty cổ phần: được quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020:
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
– Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
– Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
– Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
– Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
– Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
– Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
+ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
+ Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
+ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
– Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Các loại cổ phần
– Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
– Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
– Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
– Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
– Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
– Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
3. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———————–
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
(V/v: Góp vốn thành lập Công ty Cổ phần…)
Hôm nay, ngày……tháng …..năm …., hồi…… tại trụ sở……. Chúng tôi gồm:
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú: …
Chổ ở hiện tại:…
CMND số: …
Số cổ phần được quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:..
Hộ khẩu thường trú:…
Chổ ở hiện tại:…
CMND số: …
Số cổ phần được quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú:…
Chổ ở hiện tại: …
CMND số: …
Số cổ phần được quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú: …
Chổ ở hiện tại:…
CMND số: …
Số cổ phần được quyền biểu quyết:…
Là các cổ đông …cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau:
I.GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY…
1.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
2.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
3.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
4.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
II. PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Các cổ đông công ty cam kết góp vốn trong 1 đợt:
1.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
2.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
3.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
4.Ông…góp bằng tiền mặt…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
III. SỐ VÀ NGÀY CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP:
Sau khi góp đủ vốn, các thành viên được người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy Chứng nhận góp vốn theo các nội dung sau:
Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông…
Số 01/GCN cấp ngày …./…./…..
Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông…
Số 02/GCN cấp ngày ……/…./…..
Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông…
Số 03/GCN cấp ngày ……/…./…..
Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông…
Số 04/GCN cấp ngày ……/…/……..
Các thành viên đã góp đủ phần vốn của mình vào Vốn điều lệ công ty, danh sách những người góp vốn đã được lập trong Sổ đăng ký Cổ đông, và có Thông báo
IV. BẦU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:
Bầu Ông ……. giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Công ty……
V. CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:
Nhất trí cử Ông……….là người Đại diện theo Pháp luật của công ty với chức danh là Giám Đốc.
Cuộc họp kết thúc lúc …..h cùng ngày.
Các thành viên nhất trí ký tên dưới đây
………………
(Ký, ghi rõ họ tên)
……………
(Ký, ghi rõ họ tên)
……………
(Ký, ghi rõ họ tên)
…………
(Ký, ghi rõ họ tên)
4. Hướng dẫn soạn thảo biên bản:
Người ghi biên bản cần ghi rõ ngày tháng năm diễn ra cuộc họp.
Các thành viên góp vốn được ghi đầy đủ thông tin từng người bao gồm họ tên, ngày sinh, hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, số chứng minh nhân dân và số cổ phần được quyền biểu quyết.
Nội dung biên bản ghi rõ các thành viên góp bao nhiêu vốn và chiếm bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ, phương thức góp vốn. Đồng thời ghi rõ số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, các thành viên bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc.
