Lợi thế thương mại là một trong số những khái niệm thường được nhắc đến trong các giao dịch M&A và Hợp nhất Báo cáo tài chính. Cho đến hiện nay thì lợi thế thương mại được đánh giá là có đóng góp đáng kể vào giá trị và thành công của công ty. Lợi thế thương mại là gì?
Mục lục bài viết
1. Lợi thế thương mại là gì?
Ta hiểu về lợi thế thương mại như sau:
Theo Thông tư số
Lợi thế thương mại cũng chính là một khái niệm được sử dụng để nhằm ám chỉ sự khác biệt tại một thời điểm nào đó giữa giá trị thị trường của một công ty và tổng giá trị sổ sách của tài sản ròng mà nó nắm giữ. Nếu một công ty khác muốn mua công ty này, thì lợi thế thương mại được hiểu chính là khoản mà người mua phải trả thêm ngoài giá trị tài sản của nó, do chỗ nó có các mối quan hệ thương mại, danh tiếng, kỹ năng quản lý và công nghệ đặc biệt. Khi một công ty có tiếng xấu thì giá trị thị trường của nó đối với người muốn mua công ty có thể nhỏ hơn giá trị sổ sách ghi trong bảng tổng kết tài sản. Trong trường hợp đó, lợi thế thương mại bị coi là âm.
Định giá lợi thế thương mại:
Lợi thế thương mại cũng rất khó để định giá, nhưng lợi thế thương mại lại có đóng góp đáng kể vào giá trị và thành công của công ty. Ví dụ cụ thể như là một công ty như Coca-Cola đã tồn tại trong nhiều thập kỷ, tạo ra một sản phẩm cực kỳ phổ biến dựa trên một công thức bí mật và thường được công chúng nhận thức, sẽ có rất nhiều lợi thế thương mại. Một đối thủ cạnh tranh, một công ty soda nhỏ trong khu vực mới chỉ kinh doanh được 5 năm, có một cơ sở khách hàng nhỏ, chuyên về soda có hương vị bất thường và gần đây phải đối mặt với vụ bê bối về sự nhiễm khuẩn của soda nên sẽ có lợi thế thương mại giảm đi, thậm chí có thể bị âm.
Lợi thế thương mại âm sẽ xảy ra khi một người thâu tóm mua một công ty với giá trị thấp hơn giá thị trường . Điều này cũng sẽ thường xảy ra khi công ty mục tiêu không thể hoặc sẽ không thương lượng một mức giá hợp lý cho việc mua lại nó. Lợi thế thương mại âm thông thường được được ghi nhận là thu nhập trên bảng cân đối của các chủ thể người thâu tóm.
Bởi vì các thành phần tạo nên lợi thế thương mại có giá trị chủ quan, cũng chính bởi vì thế mà có một rủi ro đáng kể là một công ty có thể đánh giá cao lợi thế thương mại trong việc mua lại. Việc định giá quá cao này cũng sẽ là tin xấu cho các cổ đông của công ty mua lại, vì họ có thể sẽ thấy giá trị cổ phiếu của họ giảm khi công ty sau đó phải giảm giá trị lợi thế thương mại. Trong thực tế, ta nhận thấy điều này đã xảy ra trong vụ sáp nhập AOL-Time Warner năm 2001.
2. Công thức tính và hạn chế của lợi thế thương mại:
Công thức tính lợi thế thương mại:
Công thức tính lợi thế thương mại như sau:
Lợi thế thương mại = P – (A +L)
Trong đó:
– P: là giá mua của công ty mục tiêu
– A: là giá trị thị trường hợp lí của tài sản
– L: là giá trị thị trường hợp lí của các khoản nợ
Giá trị của lợi thế thương mại thông thường sẽ phát sinh trong một vụ mua lại khi bên thâu tóm mua một công ty mục tiêu. Chênh lệch giữa số tiền mà chủ thể là bên mua trả cho giá trị sổ sách của công ty mục tiêu thường chính là giá trị của lợi thế thương mại.
Lợi thế thương mại như đã phân tích bên trên cũng sẽ có thể có giá trị dương hoặc âm. Nếu giá trị thương mại âm thì đó có thể là giá trị của các bản quyền, công nghệ độc quyền,… như các ví dụ trên. Lợi thế thương mại âm nghĩa là bên mua đã mua được công ty mục tiêu với giá hời.
Hạn chế của lợi thế thương mại:
Lợi thế thương mại thực chất là rất khó định giá và lợi thế thương mại âm có thể xảy ra khi bên mua thâu tóm một công ty với giá thấp hơn giá trị thị trường hợp lí của nó. Điều này thường xảy ra khi công ty mục tiêu không thể hoặc sẽ không thương lượng mức giá hợp lí cho việc mua lại.
Bởi vù giá trị của các thành phần trong lợi thế thương mại mang tính chất chủ quan, nên có thể xảy ra rủi ro lớn là một công ty có thể định giá quá cao lợi thế thương mại trong vụ mua bán. Điều này trên thực tế cũng sẽ có thể trở thành tin xấu cho các cổ đông do có khả năng lớn là các công ty sẽ buộc phải xoá sổ hoặc ghi giảm giá trị của lợi thế thương mại sau này.
Một rủi ro khác có thể xảy ra khi công ty phải đối mặt với khả năng thanh toán, dù trước đó nó là một công ty thành công. Khi gặp phải tình trạng này, các chủ thể là những nhà đầu tư cho công ty sẽ giảm trừ lợi thế thương mại khi tính toán vốn cổ phần còn lại của công ty. Lí do cho hành động này đó là khi một công ty mất khả năng thanh toán thì lợi thế thương mại mà nó sở hữu không hề có giá trị bán lại.
3. Cách Phân bổ Lợi thế thương mại:
Thời gian phân bổ lợi thế thương mại:
Thời gian phân bổ lợi thế thương mại sẽ không quá 10 năm, bắt đầu kể từ ngày công ty mẹ kiểm soát công ty con theo nguyên tắc: Việc phân bổ phải thực hiện dần đều qua các năm. Định kỳ công ty mẹ sẽ cần phải đánh giá tổn thất lợi thế thương mại tại công ty con, nếu có bằng chứng cho thấy số lợi thế thương mại bị tổn thất lớn hơn số phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số lợi thế thương mại bị tổn thất ngay trong kỳ phát sinh.
Một số bằng chứng về việc lợi thế thương mại (goodwill) bị tổn thất như:
– Sau ngày kiểm soát công ty con, nếu giá phí khoản đầu tư thêm nhỏ hơn phần sở hữu của công ty mẹ trong giá trị ghi sổ của tài sản thuần của công ty con được mua thêm.
– Giá trị thị trường của công ty con bị giảm (ví dụ giá trị thị trường cổ phiếu công ty con bị giảm đáng kể do công ty con liên tục làm ăn thua lỗ).
– Hạng sắp xếp tín nhiệm bị giảm trong thời gian dài; Công ty con lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, tạm ngừng hoạt động hoặc có nguy cơ giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động.
– Các chỉ tiêu về tài chính bị suy giảm một cách nghiêm trọng và có hệ thống.
Các chỉ tiêu trong Bảng cân đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất được lập bằng cách cộng từng chỉ tiêu thuộc Bảng cân đối kế toán và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con trong tập đoàn sau đó thực hiện điều chỉnh cho các nội dung sau:
– Giá trị ghi
– Phân bổ lợi thế thương mại;
– Lợi ích cổ đông không kiểm soát được trình bày trong Bảng cân đối kế toán hợp nhất thành một chỉ tiêu riêng thuộc phần vốn chủ sở hữu. Phần sở hữu của cổ đông không kiểm soát trong Báo cáo kết quả kinh doanh của tập đoàn cũng phải được trình bày thành chỉ tiêu riêng biệt trong Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất;
– Số dư các khoản mục phải thu, phải trả, cho vay… giữa các đơn vị trong cùng tập đoàn phải được loại trừ hoàn toàn;
– Các khoản doanh thu, thu nhập, chi phí phát sinh từ các giao dịch trong nội bộ tập đoàn phải được loại trừ toàn bộ;
– Các khoản lãi chưa thực hiện phát sinh từ các giao dịch trong nội bộ tập đoàn đang nằm trong giá trị tài sản (như hàng tồn kho, tài sản cố định…) phải được loại trừ hoàn toàn. Các khoản lỗ chưa thực hiện phát sinh từ các giao dịch nội bộ đang phản ánh trong giá trị tài sản (hàng tồn kho, tài sản cố định…) cũng phải được loại bỏ trừ khi chi phí gây ra khoản lỗ đó không thể thu hồi được.
4. Cách Hạch toán phân bổ lợi thế thương mại:
Đối với trường hợp phân bổ lợi thế thương mại (goodwill) trong kỳ đầu tiên, kế toán xác định lợi thế thương mại phải phân bổ trong kỳ, ghi như sau:
– Nợ Chi phí quản lý doanh nghiệp (Lợi thế thương mại phân bổ trong kỳ).
– Có Lợi thế thương mại (Lợi thế thương mại phát sinh trong kỳ).
Trường hợp phân bổ lợi thế thương mại từ kỳ thứ hai trở đi, kế toán sẽ cần phải phản ánh số phân bổ trong kỳ này và số lũy kế đã phân bổ từ ngày mua đến
ngày đầu kỳ báo cáo và ghi nhận như sau:
– Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước(số LTTM đã phân bổ lũy kế đến cuối kỳ trước).
– Nợ Chi phí quản lý doanh nghiệp (Số LTTM phân bổ trong kỳ báo cáo).
– Có Lợi thế thương mại (LTTM đã phân bổ lũy kế đến cuối kỳ báo cáo).
Sau khi đã phân bổ hết lợi thế thương mại, bút toán điều chỉnh cụ thể như sau:
– Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước.
– Có Lợi thế thương mại.
