Hợp nhất công ty là gì? Quy định về hợp nhất doanh nghiệp?

1. Hợp nhất công ty là gì?

Trên cơ sở quy định tại Khoản 1 điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất doanh nghiệp như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Do đó, có thể hiểu một cách đơn giản thì khái niệm về hợp nhất doanh nghiệp được định nghĩa dưới góc độ này là quá trình mà hai hoặc một số công ty mà sau đó có thể gọi là công ty bị hợp nhất có thể thực hiện việc hợp lại, gộp lại thành một  công ty mới mà sau quá trình hợp lại này theo như quy định của pháp luật hiện hành gọi là công ty hợp nhất, việc hợp nhất doanh nghiệp theo như quy định của Luật doanh nghiệp 2020 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Theo như quy định của pháp luật hiện hành thì khi thực hiện việc hợp nhất doanh nghiệp thì công ty mới được hợp nhất không nhất thiết phải có cùng loại hình pháp lý so với công ty cũ bị hợp nhất. Việc pháp luật Doanh nghiệp hiện hành đưa ra quy định tiến bộ so với quy định cũ tại Luật doanh nghiệp các giai đoạn trước đó. Bởi lẽ có quy định này là do, sau  khi hợp nhất doanh nghiệp, bất kì doanh nghiệp nào cũng ít nhiều có sự thay đổi về bộ máy tổ chức, cơ cấu tổ chức để phù hợp với thực tế hoạt động của doanh nghiệp mình. Chính bởi lé đó, mà việc pháp luật quy định bắt buộc công ty mới phải có chung loại hình pháp lí với công ty cũ vì lí do hạn chế sự thiếu đồng nhất giữa công ty mới và công ty trước đó là không thực  sự cần thiết.

Từ đó có thể thấy, hợp nhất doanh nghiệp dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp thì có thể nói là một hình thức tập hợp nguồn lực nhanh và ngắn nhất từ hai hoặc nhiều Công ty yếu kém gây ảnh hưởng đến hoạt động phát triển kinh tế thành một mô hình công ty lớn mạnh hơn nhiều về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, nhân sự…Do đó, nhận thấy được sự thuận lợi trong việc hợp nhất giữa các Công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo được sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường.

Bên cạnh đó, thì nếu các Công ty đang gặp phải các khoản nợ thì có thể sẽ là gánh nặng cho Công ty mới nếu hợp nhất lại với nhau. Chính bởi vì sự khó khăn này mà khi các công ty muốn hợp nhất thì một điều mà các công ty cần phải chú ý đến các vấn đề nguồn vốn của công ty. Bởi lẽ, mục đích của các chủ thể khi thực hiện và tham gia vào quá trình kinh doanh là làm cho Doanh nghiệp được hợp nhất lớn mạnh hơn và đem lại tiềm năng kinh tế tốt hơn lúc chưa hợp nhất.

2. Quy định về hợp nhất doanh nghiệp:

Trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty. Bên cạnh đó thì việc hợp nhất doanh nghiệp theo như quy định tại Luật này thì đã có thể công thức hóa trường hợp hợp nhất doanh nghiệp như sau:

A + B = C

Trong đó:

– A là công ty bị hợp nhất 1

– B là công ty bị hợp nhất 2

– C là công ty hợp nhất (của A và B).

Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất doanh nghiệp

Một là, Hợp nhất doanh nghiệp theo như quy định của pháp luật hiện hành thì đồng nghĩa với việc sẽ tạo ra một công ty mới và được xác định là công ty được hợp nhất và đồng thời với sự xuất hiện của công ty hợp nhất này thì pháp luật Doanh nghiệp đã quy định về việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Hai là, Tuy rằng được hình thành sau quá trình hợp nhất và trở thành công ty mới những công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp như cồn ty bị hợp nhất trước đó đã được hưởng. Bên cạnh việc hưởng quyền và lợi ích thì công ty hợp nhất này cũng phải chịu trách nhiệm thực hiện tất cả các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất đã phải chịu trách nhiệm trước đó để lại.

Ba là, trong quá trình hợp nhất thì các chủ thể của công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị của công ty được hợp nhất tùy vào việc chủ thể của công ty bị hợp nhất có số vốn đóng góp là bao nhiêu

Bốn là, Công ty sau khi được hợp nhất thì sẽ trở thành một công ty mới nên cần phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Ý nghĩa của việc hợp nhất doanh nghiệp theo như quy định của Luật này thì việc hợp nhất doanh nghiệp mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế thị trường nói riêng. Cụ thể việc hợp nhất mang lại những ý nghĩa đối với doanh nghiệp được hợp nhất và sự phát triển của nền kinh tế thị trường:

Một là, ý nghĩa của việc hợp nhất doanh nghiệp đối với doanh nghiệp:

– Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: thăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.

– Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.

– Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí.

– Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…

Hai là, ý nghĩa của việc hợp nhất doanh nghiệp đối với sự phát triển của nền kinh tế thị trường được xác định dựa trên việc tái cấu trúc lại lại doanh nghiệp, do đó, pháp luật hiện hành đã quy định việc hợp nhất doanh nghiệp là nhằm mục đích hướng tới cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này thì đối với những doanh nghiệp yếu kém gây ảnh hưởng đến hoạt động phát triển kinh tế thị trường sẽ bị đào thải hoặc những doanh nghiệp này sẽ được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn bằng cách hợp nhất doanh nghiệp.

Trình tự thủ tục hợp nhất

Theo quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020, có thể thấy thủ tục hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản như sau:

Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm:

Hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;

– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

– Thời hạn thực hiện hợp nhất;

– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Bước 2: Các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất theo như quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thực hiện việc thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.

Như vậy, để có thể tiến hành hợp nhất doanh nghiệp các chủ thể của các doanh nghiệp muốn hợp nhất thì cần phải tuân thủ quy định của pháp luật và tiến hành việc chuyển đổi theo một trình tự cụ thể được tác giả nêu trên theo như quy định của pháp luật hiện hành. Việc tuân thủ các quy định của pháp luật sẽ giúp quá trình tiến hành hợp nhất doanh nghiệp được nhanh chóng, thuận lợi, chính xác và đảm bảo tốt đa nhất quyền lợi của các chủ thể doanh nghiệp muốn hợp nhất khi thực hiện việc hợp nhất doanh nghiệp này theo như quy định của pháp Luật doanh nghiệp hiện hành.

Cơ sở pháp lý sử dụng trong bài viết:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020.