Hồ sơ, thủ tục giải thể (đóng cửa) chi nhánh công ty cổ phần?

Trong nền kinh tế thị trường khó khăn, các công ty cổ phần phải chịu áp lực rất lớn về vấn đề kinh doanh để không bị phá sản, giải thể. Tuy nhiên vì những nguyên nhân khách quan và chủ quan, chi nhánh công ty cổ phần hoạt động không hiệu quả, buộc phải giải thể để cắt giảm chi phí. Bởi chi nhánh công ty cổ phần là đơn vị phụ thuộc của công ty. Giải thể chi nhánh không chỉ làm phát sinh quan hệ giữa các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp mà còn là quan hệ giữa doanh nghiệp với các chủ thể khác chẳng hạn như mối quan hệ vói người lao động, cơ quan nhà nước, bạn hàng, đối tác, … Việc giải thể ảnh hưởng lớn đến quan hệ tài sản và quan hệ quản lý nhà nước. Vậy thủ tục giải thể (đóng cửa) chi nhánh công ty cổ phần như thế nào? Hồ sơ bao gồm những giấy tờ gì?

Căn cứ pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

1. Trình tự giải thể hoạt động chi nhánh:

Khi giải thể chi nhành công ty, các doanh nghiệp phải thực hiện theo đúng trình tự theo quy định của pháp luật, cụ thể các bước như sau

1.1 Hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế:

Theo Khoản 1 Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, chi nhánh công ty cổ phần phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế. Theo đó, chi nhánh công ty cổ phần cần kiểm tra tình trạng nộp thuế cũng như các khoản nợ khác đối với địa điểm kinh doanh. Ngoài ra, trước khi giải thể địa điểm kinh doanh thì chi nhánh công ty cổ phần tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đầy đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động.

Chi nhánh công ty cổ phần thực hiện chấm dứt mã số thuế của địa điểm kinh doanh sau khi đã trả nợ và hoàn thành xong các nghĩa vụ thuế. Sau đó, gửi tới Chi cục thuế quản lý địa điểm kinh doanh. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thì cơ quan thuế sẽ tiến hành chấm dứt mã số thuế. Cụ thể:

– Cơ quan thuế sẽ cập nhật trên hệ thống đăng ký thuế trạng thái của doanh nghiệp sang “Người nộp thuế ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế” trong 2 ngày làm việc;

– Cơ quan thuế gửi Thông báo người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho người nộp thuế trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày người nộp thuế hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Trường hợp phát hiện các khoản phạt thuế, chậm nộp thuế thì chi cục thuế sẽ thông báo để doanh nghiệp nộp bổ sung trước khi xử lý hồ sơ đóng mã số thuế. 

1.2. Chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh:

Doanh nghiệp soạn hồ sơ giải thể chi nhánh để nộp tại Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi chi nhánh hoạt động.

1.3. Nộp hồ sơ giải thể chi nhánh của công ty cổ phần:

Chi nhánh công ty cổ phần gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh của công ty cổ phần đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Khi nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần có kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần.

 Nộp hồ sơ online bằng chữ ký số cá nhân hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh của chi nhánh công ty cổ phần tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn);

1.4. Giải quyết và trả kết quả hồ sơ:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh của công ty cổ phần thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế. 

Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh công ty cổ phần đến Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh. 

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh của công ty cổ phần, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của công ty cổ phần đó.

2. Hồ sơ giải thể chi nhánh công ty cổ phần:

– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh (Phụ lục II-22, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Quyết định của Hội đồng quản trị của công ty cổ phần về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

– Danh sách của chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, bao gồm cả nợ thuế của chi nhánh và số tiền nợ đóng bảo hiểm xã hội;

– Danh sách người lao động và quyền lợi hưởng tương ứng của người lao động;

– Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh công ty cổ phần;

– Con dấu của chi nhánh của công ty cổ phần (nếu có).

– Trường hợp chi nhánh trực thuộc doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương cần có giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký hoạt động quy định tại Phụ lục II-19 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;

– Trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo thì thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, các khoản thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể chi nhánh công ty cổ phần đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Hồ sơ chấm dứt mã số thuế:

Doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

– Thông báo đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;

– Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký thuế. Nếu giấy chứng nhận đăng ký thuế bị mất, công ty phải nộp Công văn giải trình việc mất Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

– Một trong các loại giấy tờ về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh như: Bản sao Thông báo chấm dứt hoạt động của đơn vị chủ quản, Quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, hoặc Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động đối với đơn vị trực thuộc do cơ quan có thẩm quyền ban hành;

– Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu công ty có hoạt động xuất-nhập khẩu;

– Tùy từng chi cục thuế sẽ có công văn xác nhận không nợ thuế.

4. Điều kiện giải thể chi nhánh công ty:

Theo quy định tại Điều 213 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều kiện để giải thể chi nhánh công ty như sau:

– Chi nhánh của công ty cổ phần được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh công ty cổ phần bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh.

– Công ty cổ phần có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

5. Khi có quyết định giải thể chi nhánh thì nghiêm cấm thực hiện hoạt động nào?

Căn cứ theo Điều 211 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định, công ty cổ phần, người quản lý chi nhánh công ty bị nghiêm cấm các hoạt động sau khi có quyết định giải thể chi nhánh, cụ thể:

– Nghiêm cấm các hành vi cất giấu, tẩu tán tài sản;

– Từ bỏ hoặc thực hiện các hoạt động nhằm giảm bớt quyền đòi nợ;

– Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm trở thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

– Thực hiện ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

– Thực hiện các giao dịch liên quan đến tài sản như cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

– Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

– Thực hiện huy động vốn dưới mọi hình thức.