Sáp nhập công ty là gì? Quy định về sáp nhập doanh nghiệp?

1. Sáp nhập công ty là gì?

Hiện nay, việc chia tách doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp không còn là vấn đề xa lạ. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Ta nhận thấy, pháp luật chỉ quy định về sáp nhập doanh nghiệp mà không đặt ra điều kiện cùng loại hình; hay khác loại hình. Do đó; các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng; hoặc khác loại hình doanh nghiệp.

2. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp:

Dựa trên định nghĩa về sáp nhập doanh nghiệp, ta nhận thấy, các đặc điểm của việc sáp nhập doanh nghiệp là:

– Về chủ thể: bao gồm doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập.

– Về cách thức thực hiện; doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập.

– Về hậu quả pháp lý:

+ Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập có quyền quyết định, điều hành và quản lý.

Thông qua các đặc điểm được nêu trên của sáp nhập doanh nghiệp đã giúp chúng ta có thể phân biệt được giữa việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

3. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp:

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên và thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế trên thị trường, cụ thể là các lợi ích sau:

– Về quy mô: giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp; khi sáp nhập các doanh nghiệp lại với nhau đồng nghĩa với việc sáp nhập về vốn; lao động; hệ thống kỹ thuật; doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn cũng cao hơn; chia sẻ rủi ro trong kinh doanh và tăng cường tính minh bạch về tài chính.

– Về hiệu quả kinh doanh: Khi quy mô doanh nghiệp mở rộng có thể thâm nhập dễ dàng vào thị trường mới; từ đó giúp doanh nghiệp được sáp nhập có thêm phạm vi phân phối; mở rộng thị trường; giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối; tiết kiệm được những khoản chi phí hoạt động và chi phí quản lý.

– Về tính cạnh tranh: Việc sáp nhập doanh nghiệp đã giúp tăng cường khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

4. Quy định về sáp nhập công ty:

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về sáp nhập công ty có nội dung như sau:

“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 ta nhận thấy, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hiện nay, việc sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Từ quy định của pháp luật, ta nhận thấy, các điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

– Đối với trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

– Pháp luật cũng nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

5. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước sau:

– Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập sẽ cần phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

– Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Pháp luật quy định hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

– Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định pháp luật.

5. Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

Để tránh tình trạng các doanh nghiệp sáp nhập tràn lan hay lạm dụng việc sáp nhập để thủ tiêu đối thủ cạnh tranh trên thị trường liên quan, pháp luật hiện hành đặt ra các trường hợp cấm sáp nhập hay nói cách khác khi sáp nhập phải đảm bảo điều kiện nhất định theo đúng các quy định cụ thể mà pháp luật quy định.

Như vậy, thông qua các quy định được nêu trên, ta nhận thấy, hiện nay, việc sáp nhập doanh nghiệp là hình thức khá phổ biến và đã đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp thì các doanh nghiệp sẽ phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật chuyên ngành cũng như pháp luật có liên quan.