Việc chuyển đổi cổ phần phổ thông thành cổ phần ưu đãi là một vấn đề được quan tâm trong lĩnh vực quản lý doanh nghiệp. Quy định về việc này được thực hiện nhằm tối ưu hóa quyền lợi của các cổ đông, đồng thời điều chỉnh cơ cấu cổ đông và quyền lực trong công ty.
Mục lục bài viết
1. Được chuyển đổi cổ phần phổ thông thành ưu đãi không?
Theo
-
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều mang lại cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
-
Các loại cổ phần cụ thể:
+ Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần mà người sở hữu được cấp phép và mua theo quy định của pháp luật, với quyền hạn, nghĩa vụ và lợi ích như nhau. Người sở hữu cổ phần phổ thông không được phép chuyển đổi loại cổ phần này thành cổ phần ưu đãi.
+ Cổ phần ưu đãi: Là loại cổ phần mà các quyền, lợi ích của người sở hữu được quy định đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông, thường được cấp cho các nhà đầu tư chiến lược, nhà sáng lập hoặc các cổ đông có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông của công ty.
Do đó, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, người sở hữu cổ phần phổ thông không thể tự ý chuyển đổi cổ phần này thành cổ phần ưu đãi mà cần phải tuân thủ đúng thủ tục và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông không?
Theo quy định tại khoản 5 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, các loại cổ phần được quy định như sau:
-
Cổ phần phổ thông và cổ đông phổ thông: Mỗi công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
-
Cổ phần ưu đãi và cổ đông ưu đãi: Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể được phân thành các loại sau đây:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được sử dụng để nhận cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông.
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được ưu đãi trong việc nhận lại vốn khi công ty phát hành cổ phần mới hoặc mua lại cổ phần từ cổ đông.
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Được ưu đãi trong quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, giúp cổ đông ưu đãi có sức ảnh hưởng lớn hơn trong quản trị công ty.
-
Quy định về chuyển đổi cổ phần:
+ Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Điều này có nghĩa là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông không được phép tự ý chuyển đổi thành loại cổ phần ưu đãi.
+ Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Quy định này nhằm đảm bảo tính linh hoạt và sự minh bạch trong quản lý cổ đông và cơ cấu vốn của công ty.
Do đó, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, trong khi đó cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, giúp bảo đảm tính công bằng và minh bạch trong hoạt động của các công ty cổ phần.
3. Cổ phần ưu đãi được phân loại như thế nào?
Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
– Cổ phần ưu đãi cổ tức;
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
– Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
4. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có những quyền gì?
Tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
-
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác, do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
-
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:
+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
+ Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
-
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
-
Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần được hưởng mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc ở mức ổn định hàng năm. Cổ tức của cổ phần ưu đãi được chia hàng năm, bao gồm cả cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định được xác định mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương pháp tính cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
-
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bao gồm:
+ Nhận cổ tức theo các quy định tại khoản 1 của điều này;
+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, và các cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Có các quyền khác giống như cổ đông phổ thông, trừ những trường hợp được quy định tại khoản 3 của điều này.
-
Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
-
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần mà công ty phải hoàn trả vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
-
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều này.
-
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có những quyền sau:
(1) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
-
Được nhận cổ tức;
-
Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
-
Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 116.
(2) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức: Có các quyền như cổ đông phổ thông, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 117.
(3) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại: Có các quyền như cổ đông phổ thông, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 118.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
THAM KHẢO THÊM:
