Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên? Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp Hội đồng thành viên? Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên?
Trong hệ thống các Doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên là cơ quan đưa ra những quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Những quyết định đó được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Hiện nay, với vai trò quan trọng mà Hội đồng thành viên mang lại và để tạo cơ sở pháp lý cho cuộc họp này, pháp luật đã quy định về chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về Hội đồng thành viên và điều kiện, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên trong hệ thống pháp luật nước ta.
Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568
1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
Theo Khoản 2 Điều 55
– Hội đồng thành viên sẽ quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
– Hội đồng thành viên sẽ quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định tổ chức lại công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
– Hội đồng thành viên sẽ có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, pháp luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành đã đưa ra những quy định rất cụ thể về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên. Thông qua đó, ta nhận thấy,Hội đồng thành viên có những vai trò quan trọng đối với sự phát triển và tồn tại của doanh nghiệp. Chính bởi do thế mà việc pháp luật đưa ra quy định về việc các vẫn đề liên quan đến họp Hội đồng thành viên là hợp lý và có ye nghĩa to lớn.
2. Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp Hội đồng thành viên:
Công tác chuẩn bị họp hội đồng thành viên cũng phải theo quy định pháp luật và điều lệ cụ thể của mỗi công ty. Cụ thể như sau:
2.1. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu cho cuộc họp Hội đồng thành viên:
Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu một tỷ lệ phần vốn góp nhất định.
Thành viên sẽ có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp Hội đồng thành viên.
Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu được quy định cụ thể trong pháp luật doanh nghiệp, đó là:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
– Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
– Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ có trách nhiệm phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên. Nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất trong thời hạn một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
2.2. Thông báo mời họp cho thành viên:
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác theo Điều lệ công ty. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên sẽ được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp sẽ phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp theo đúng quy định pháp luật.
Chương trình và tài liệu họp sẽ phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày kể từ ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định cụ thể.
3. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên:
Sau khi triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên theo đúng quy định của pháp luật thì cuộc họp Hội đồng thành viên phải đáp ứng các điều kiện và tuân theo thể thức để tiến hành họp, triển khai các vấn đề cần trao đổi.
Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định cụ thể tại Điều 58
Theo đó, điều kiện và thể thức để tiến hành họp Hội đồng thành viên đó là:
“Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.”
Như vậy, ta nhận thấy, theo quy định pháp luật thì các điều kiện cần thiết để có thể tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đó là:
– Theo Khoản 1 Điều 58 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 đã quy định rõ về điều kiện cần thiết để có thể tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên như sau cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ và tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.
– Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên thì được thực hiện cụ thể như sau:
+ Triệu tập họp lần thứ hai kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất sẽ phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ theo đúng quy định.
+ Trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai cũng không đủ điều kiện tiến hành theo quy định của pháp luật thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai cũng không đủ điều kiện tiến hành theo quy định của pháp luật, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Về thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên: Theo quy định tại Khoản 3 Điều 58 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 quy định rằng các chủ thể là thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định cụ thể và sẽ được các thành viên tuân theo.
Ngoài ra, tại Khoản 4 Điều 59 Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định đối với các trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viện đủ điều kiện quy định tại Điều 58 Luật doanh nghiệp 2020 không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài phiên họp Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Như vậy, pháp luật hiện hành đã quy định cụ thể về những điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. Khi tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên thì các chủ thể cần đáp ứng các điều kiện và thể thức này để đảm bảo quyền và lợi ích của các thành viên trong doanh nghiệp cũng như tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động này.
