Điều kiện rút vốn góp trong công ty TNHH

Điều kiện rút vốn góp trong công ty TNHH. Các thành viên không đồng ý, thành viên có được phép rút vốn không?

Tóm tắt câu hỏi:

Công ty tôi có 8 thành viên với vốn điều lệ là 470 triệu đồng, tới năm 2010 còn lại 2 thành viên mỗi người 50% số vốn. Trong điều lệ công ty có ghi thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải được 80% số thành viên đồng ý. Trong quá trình hoạt động do có mâu thuẫn về chia quyền lợi, tôi muốn rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty nhưng người kia không đồng ý mua lại cũng k cho tôi bán vì nói rằng điều lệ công ty là 80% thành viên đồng ý và cũng cho rằng số tiền tôi đưa ra không hợp lý. Vậy nhờ luật sư tư vẫn giúp tôi?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Theo trình bày của bạn thì công ty bạn có 8 thành viên với vốn điều lệ là 470 triệu đồng, tới năm 2010 còn lại 2 thành viên mỗi người 50% số vốn và nay do trong quá trình hoạt động có mâu thuẫn về chia quyền lợi, nên bạn muốn rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty. Dựa vòa những thông tin trên, có thể xác định loại hình công ty bạn đang hoạt động dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo đó, Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về các trường hợp rút vốn khỏi doanh nghiệp. Cụ thể, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Khoản 2 Điều 51 Luật doanh nghiệp 2014 quy định Nghĩa vụ của thành viên: Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.

Như vậy, đối với việc bạn là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì bạn không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ các trường hợp yêu cầu mua lại phần vốn đã góp, chuyển nhượng hay thay đổi vốn góp trong những trường hợp đặc biệt được quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật doanh nghiệp 2014.

Trường hợp này bạn không thể rút vốn khỏi công ty mà chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn góp hoặc công ty sẽ mua lại phần vốn góp của bạn. 

– Yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp: Khoản 1 Điều 52  Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Do đó, khi trong quá trình hoạt động, bạn không đồng tình với việc phân chia lợi nhuận hay các vấn đề khác liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doang nghiệp 2014, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

– Việc chuyển nhượng vốn góp được quy định như sau trong Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Do đó, trong trường hợp này, bạn vẫn có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp hoặc chuyển nhượng vốn cho một người khác khi trong quá trình làm việc có có mâu thuẫn và thực hiện theo quy định cuả Luật doanh nghiệp 2014