Công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào?

1. Công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào?

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con mà theo khoản 1 Điều 190 Luật Doanh Nghiệp 2020, thì công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, cổ đông  hoặc chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con. Như vậy, công ty mẹ với tư cách là thành viên hoặc cổ đông hoặc chủ sở hữu và chiếm tới trên 50% số vốn điều lệ của công ty con thì việc công ty mẹ giải thể gây ảnh hưởng lớn đến công ty con. Trong quá trình công ty mẹ bị giải thể thì công ty con sẽ phải đối mặt với một số vấn đề dưới đây:

Trường hợp 1: Xử lý phần góp vốn của công ty mẹ ở công ty con. 

Về phần góp vốn của công ty mẹ ở công ty con sẽ được giải quyết theo 01 trong 02 hướng sau đây:

Một là, chuyển nhượng phần vốn góp: Theo đó, phần góp vốn của công ty mẹ sẽ được chuyển nhượng cho một cá nhân khác. Trong trường hợp chuyển nhượng này, công ty con phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty.

Hai là, mua lại phần vốn góp: Công ty con có thể mua lại phần góp vốn của công ty mẹ. Sau đó, công ty con cần thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ và tiến hành thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty.

Trường hợp 2: Công ty mẹ là thành viên hay cổ đông thì trong quá trình giải thể dẫn tới công ty con không có đủ thành viên thì bắt buộc phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cho phù hợp. 

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh Nghiệp 2020, trong trường hợp, nếu công ty mẹ là thành viên hay cổ đông của công ty con và việc giải thể này dẫn đến công ty con không có đủ thành viên tối thiểu, công ty con buộc phải chuyển đổi loại hình công ty cho phù hợp. Như vậy, nếu trong thời hạn 06 tháng liên tục kể từ khi không đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu mà công ty con không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì công ty con phải tiến hành giải thể. 

Tóm lại, chúng ta có thể thấy, việc công ty mẹ giải thể sẽ gây ra những ảnh hưởng rất lớn đối với công ty con. Vì thế, công ty con phải chuẩn bị những biện pháp, kế hoạch để hạn chế sự ảnh hưởng này trước khi nó xảy ra.

2. Điều kiện trở thành công ty mẹ, công ty con là gì?

2.1. Điều kiện để trở thành công ty mẹ của một công ty khác:

– Một là, công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty con. Việc sở hữu này thể hiện quyền sở hữu chi phối của công ty mẹ đối với công ty con.

– Hai là, công ty mẹ sẽ có quyền kiểm soát, chi phối mọi mặt hoạt động của công ty con. Việc kiểm soát này có thể bao gồm việc quyết định các vấn đề quan trọng như nhân sự, tài chính, chiến lược kinh doanh,…

– Ba là, có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Ngoài ra, công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới.

2.2. Điều kiện đối với một công ty con:

– Một là, mỗi công ty con chỉ có 1 công ty mẹ duy nhất;

– Hai là, không được góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Việc quy định về vấn đề này nhằm tránh xung đột về lợi ích và để đảm bảo quyền kiểm soát công ty mẹ.

– Ba là, các công ty con của cùng 1 công ty mẹ không được sở hữu vốn của nhau. 

Việc thành lập công ty con thay vì thành lập chi nhánh thường diễn ra ở các doanh nghiệp lớn, hoạt động đa ngành nghề, muốn tách biệt từng mảng kinh doanh để thuận tiện cho việc phát triển và quản lý. Chẳng hạn như, nếu một mảng kinh doanh gặp thất bại, thì nó sẽ không ảnh hưởng trực tiếp đến các mảng kinh doanh khác của tập đoàn. Vì thế, việc thành lập công ty con sẽ giúp các tập đoàn lớn tách biệt rủi ro, huy động vốn hiệu quả, linh hoạt trong quản lý và mở rộng thị trường.

Ví dụ: 

Tập đoàn Vingroup là một trong những “ông lớn” điển hình ở Việt Nam, sở hữu nhiều công ty con ở nhiều lĩnh vực như: sản xuất ô tô (Vinfast), trí tuệ nhân tạo (VinAI), bất động sản (Vinhomes, Vinpearl, Vincom), trường học (Vinschool), bệnh viện (Vinmec)… 

3. Thủ tục quy trình giải thể đối với doanh nghiệp:

Bước 1: Quyết định giải thể

Ban lãnh đạo hoặc đại hội cổ đông (nếu có) tổ chức họp và thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định này cần được ghi thành biên bản, nêu rõ lý do giải thể, thời hạn thanh lý, phương án thanh toán nợ, phân chia tài sản,… và công bố theo quy định. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều cổ đông, quyết định giải thể cần được thông qua với đa số cổ đông chấp thuận theo tỷ lệ quy định.

Bước 2: Lập hồ sơ giải thể

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ giải thể đầy đủ theo quy định, bao gồm:

– Biên bản quyết định giải thể.

– Báo cáo tài chính cuối kỳ (báo cáo tài sản, nợ, thu, chi và lợi nhuận cuối kỳ).

– Báo cáo thuế cuối kỳ, chứng từ liên quan đến thuế.

– Hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội.

– Danh sách tài sản và nợ của doanh nghiệp.

Hồ sơ giải thể sẽ được gửi tới cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Cục Thuế).

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Doanh nghiệp phải tiến hành thanh lý tài sản để trả nợ, thanh toán các khoản phải thu và trả lại tài sản cho chủ sở hữu hoặc theo quy định pháp luật. Nội dung thanh lý tài sản có thể bao gồm việc bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trả lại tài sản cho các bên liên quan.

Bước 4: Thông báo giải thể đến các bên có liên quan

Doanh nghiệp phải thông báo giải thể đến các bên liên quan, bao gồm:

– Cơ quan thuế: Cần thông báo giải thể để chấm dứt quyền và nghĩa vụ thuế.

– Ngân hàng và các đối tác kinh doanh: Cần thông báo để thanh lý các khoản nợ, đảm bảo quyền lợi của các bên.

– Công chức, viên chức, người lao động: Cần thông báo về việc chấm dứt hợp đồng lao động và giải quyết các quyền lợi liên quan đến lao động.

– Các bên liên quan khác: Bao gồm các đối tác, khách hàng, nhà cung cấp, v.v.

Bước 5: Giai đoạn thanh lý tài sản có liên quan

Sau khi hoàn thành các bước trên, doanh nghiệp phải tiến hành giai đoạn thanh lý, bao gồm:

– Hoàn thành các thủ tục thanh lý thuế, bảo hiểm xã hội và các vấn đề pháp lý khác theo quy định.

– Đăng ký chấm dứt hoạt động kinh doanh và hủy bỏ giấy phép kinh doanh.

–  Báo cáo tình trạng giải thể doanh nghiệp, báo cáo tài chính kết thúc, v.v.

Bước 6: Công bố giải thể

Sau khi hoàn thành toàn bộ các thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải công bố thông tin về giải thể trên Công báo điện tử của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và các phương tiện thông tin đại chúng.

Như vậy, khi một doanh nghiệp giải thể thì sẽ phải thực hiện đầy đủ các bước trên theo quy định của pháp luật hiện hành.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Công ty con ký hợp đồng với công ty mẹ có được xuất hóa đơn không?
• Quyền kiểm soát là gì? Quyền kiểm soát của công ty mẹ?
• Công ty con có được tham gia đấu thầu do công ty mẹ là chủ đầu tư?