Công ty con vay vốn chỉ cần quyết định của công ty mẹ được không?

Công ty con vay vốn chỉ cần quyết định của công ty mẹ được không? Công ty con vay vốn cần quyết định của những công ty nào?

---

Tóm tắt câu hỏi:

Luật sư cho tôi hỏi. Công ty TNHH một thành viên Y (công ty Y) là công ty hạch toán độc lập, chủ sở hữu là công ty Z. Điều lệ quy định đối với các hợp đồng vay có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất thì thẩm quyền thuộc về công ty Y. Tuy nhiên khi công ty Y vay vốn thì công ty Z ra quyết định cho công ty Y vay vốn mà không cần có quyết định vay vốn của công ty Y thì có được không?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014

2. Nội dung pháp lý:

Theo khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2014 thì: 

1. Chủ sở hữu công ty TNHH là tổ chức có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, chủ sở hữu của công ty có quyền quyết định nội dung điều lệ công ty. Do đó, theo trình bày của bạn thì các hợp đồng vay có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất thì thẩm quyền thuộc về công ty Y theo điều lệ công ty là đúng.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua tổng đài: 1900.6568

Và cũng theo điểm e nêu trên thì chủ sở hữu (công ty Z) của công ty Y được quyền: 

Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, khi công ty Y có quyết định vay vốn trình lên trên thì đối với các hợp đồng đã quy định trong điều lệ công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản thì công ty Z có thẩm quyền thông qua quyết định, hợp đồng vay vốn đó.

Tuy nhiên theo bạn trình bày, vốn vay của công ty Y trong trường hợp này nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất thì thẩm quyền quyết định là coogn ty Y nên khi vay vốn phải có quyết định của công ty Y mới hợp lệ.