Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm, vai trò, ưu và nhược điểm?

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một doanh nghiệp thuộc sở hữu của các nhà đầu tư, với mỗi nhà đầu tư sở hữu một cổ phần dựa trên số lượng cổ phiếu được mua.

Trên cơ sở quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

“a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”.

Các công ty cổ phần được thành lập để tài trợ cho những nỗ lực mà một cá nhân hoặc thậm chí chính phủ tài trợ quá đắt đỏ. Chủ sở hữu của một công ty cổ phần mong đợi được chia lợi nhuận.

Có những ghi chép về các công ty cổ phần được hình thành ở Châu Âu vào đầu thế kỷ 13. Tuy nhiên, chúng dường như đã tăng lên gấp bội bắt đầu từ thế kỷ 16, khi các nhà đầu tư ưa mạo hiểm bắt đầu suy đoán về các cơ hội tìm thấy ở Thế giới mới.

Việc thăm dò châu Mỹ của châu Âu chủ yếu được tài trợ bởi các công ty cổ phần. Các chính phủ háo hức với lãnh thổ mới nhưng lại miễn cưỡng chấp nhận những chi phí và rủi ro to lớn liên quan đến những hoạt động mạo hiểm này.

Điều đó đã khiến các doanh nhân nghĩ ra một kế hoạch kinh doanh. Họ sẽ bán cổ phần trong liên doanh của mình cho nhiều nhà đầu tư để huy động tiền tài trợ cho các chuyến đi đến Thế giới mới. Tiềm năng tài nguyên được khai thác và phát triển thương mại là điểm thu hút nhiều nhà đầu tư. Những người khác thực sự muốn tuyên bố chủ quyền ở Thế giới Mới và thành lập các cộng đồng mới không bị đàn áp tôn giáo.

Công ty cổ phần là một thực thể kinh doanh trong đó cổ phần của công ty có thể được mua và bán bởi các cổ đông. Mỗi cổ đông sở hữu cổ phiếu công ty theo tỷ lệ, bằng chứng là cổ phiếu của họ (giấy chứng nhận quyền sở hữu). Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại liên tục của công ty.

Trong luật doanh nghiệp hiện đại, sự tồn tại của công ty cổ phần thường đồng nghĩa với sự hợp nhất (sở hữu tư cách pháp nhân tách biệt với các cổ đông) và trách nhiệm hữu hạn (các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty theo giá trị số tiền họ đã đầu tư trong công ty). Vì vậy, công ty cổ phần thường được gọi là tổng công ty hoặc công ty TNHH.

Một số khu vực pháp lý vẫn cung cấp khả năng đăng ký công ty cổ phần không có trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần là một con người nhân tạo; nó tồn tại hợp pháp tách biệt với những người sáng tác ra nó. Nó có thể kiện và có thể kiện với tên riêng của nó. Nó được tạo ra bởi luật pháp, được thành lập với mục đích thương mại và bao gồm một số lượng lớn các thành viên. Cổ phần của mỗi thành viên có thể được mua, bán và chuyển nhượng mà không cần sự đồng ý của các thành viên khác. Vốn của nó được chia thành cổ phiếu có thể chuyển nhượng, phù hợp với các chủ trương lớn.

2. Công ty cổ phần có tên tiếng Anh là gì?

Công ty cổ phần có tên tiếng Anh là: “Joint Stock Company”.

3. Đặc điểm của công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là một doanh nghiệp thuộc sở hữu chung của các cổ đông.

Trong quá khứ, một công ty cổ phần không được thành lập và do đó các cổ đông của nó có thể chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty.

Quy trình thành lập giới hạn trách nhiệm pháp lý của cổ đông đối với mệnh giá cổ phiếu của họ.

Bên cạnh đó thì công ty cổ phần cũng có một số đặc điểm riêng biệt nhất định về vốn điều lệ, việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của cổ đông, quyền chuyển nhượng cổ phần, công ty phát hành chứng khoán,… như sau:

Theo như quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đồng thời thì công ty cũng có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Đối với công ty cổ phần thì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, cổ đông vẫn phải tuân thủ điều kiện là chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ phần sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn 3 năm mọi hạn chế đối với cổ đông sáng lập tác giả vừa nêu trên sẽ bị bãi bỏ.

Đối với công ty cổ phần thì vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

4. Vai trò của công ty cổ phần:

Trừ khi công ty được thành lập, các cổ đông của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Quy trình thành lập hợp pháp, giảm trách nhiệm pháp lý đó xuống mệnh giá cổ phiếu mà cổ đông sở hữu.

Cổ phiếu của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng. Nếu công ty cổ phần là công ty đại chúng, cổ phiếu của công ty được giao dịch trên các sở giao dịch chứng khoán đã đăng ký. Cổ phần của công ty cổ phần tư nhân có thể chuyển nhượng giữa các bên, nhưng quá trình chuyển nhượng thường bị giới hạn theo thỏa thuận, ví dụ như các thành viên trong gia đình.

Về mặt lịch sử, các nhà đầu tư vào công ty cổ phần có thể chịu trách nhiệm vô hạn, có nghĩa là tài sản cá nhân của cổ đông có thể bị thu giữ để trả nợ trong trường hợp công ty sụp đổ.

Thuật ngữ công ty cổ phần hầu như đồng nghĩa với một tập đoàn, công ty đại chúng hoặc chỉ là công ty thuần túy, ngoại trừ một liên kết lịch sử chịu trách nhiệm vô hạn. Có nghĩa là, một công ty hiện đại là một công ty cổ phần đã được hợp nhất để giới hạn trách nhiệm của cổ đông.

Mỗi quốc gia có luật riêng về công ty cổ phần. Những điều này thường bao gồm một quy trình để giới hạn trách nhiệm pháp lý.

5. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần:

5.1. Ưu điểm:

Quyền sở hữu đề cập đến một số lượng lớn các đặc quyền. Công ty được quản lý thay mặt cho các cổ đông bởi một hội đồng quản trị, được bầu tại một cuộc họp đại hội đồng thường niên.

Các cổ đông cũng biểu quyết chấp nhận hoặc từ chối một báo cáo thường niên và bộ tài khoản đã được kiểm toán. Các cổ đông cá nhân đôi khi có thể ứng cử vào các chức vụ giám đốc trong công ty nếu có vị trí trống xảy ra, nhưng điều đó là không phổ biến.

– Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản, cộng thêm không giới hạn số lượng cổ đông là yếu tố thu hút nhiều  cá nhân hoặc tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công ty cổ phần;

Công ty cổ phần cũng khác với các hình thức công ty khác là nó thiếu quyền sở hữu nội bộ (do đó là các cổ đông). Điều này có nghĩa là ngay cả khi (các) cổ đông trong công ty cổ phần có thể làm việc cho công ty, với tư cách là nhân viên hoặc theo hợp đồng, thì khi họ đóng vai trò là chủ sở hữu, họ vẫn luôn quan tâm đến công ty, điều này có thể giúp giữ quyền sở hữu theo định hướng kinh doanh và mạo danh.

– Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.

Các cổ đông thường không chịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ khoản nợ nào của công ty vượt quá khả năng thanh toán của công ty.

Công ty Cổ phần là hình thức tồn tại hợp pháp riêng biệt có nghĩa là nó có sự tồn tại hợp pháp khác chứ không phải là chủ sở hữu.

– Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ chịu rủi ro của các cổ đông thấp;

– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề;

5.2. Nhược điểm:

Bên cạnh những ưu điểm nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những mặt hạn chế nhất định như:

Bở vì, số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích nên việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp.

Công ty cổ phần được nhận định  là có sự ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán hơn các công ty khác nên việc thành lập và quản lý Công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết: Luật Doanh nghiệp năm 2020.