Cổ phần là gì? Các loại cổ phần của công ty cổ phần?

1. Cổ phần là gì?

Thuật ngữ “cổ phần” không còn là thuật ngữ mới mẻ gì đối với quá trình hoạt động và phát triển của mô hình kinh doanh bằng loại hình là công ty cổ phần theo như quy định của Pháp luật Doanh nghiệp. Chính bởi lẽ đó, mà thuật ngữ “cổ phần” này đã được ghi nhận đầu tiên năm 1990 trong Luật công ty của Việt Nam và sau đó thuật ngữ này đã lần lượt được ghi nhận và được sử dụng trong Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999, Luật doanh nghiệp ban hành năm 2005, Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014 cho tới hiện nay là việc ghi nhân cổ phần của công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021.

Về khái niệm của cổ phần được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 có nội dung như thế nào? Qua quá trình tìm hiểu thì tác giả đã nhận thấy rằng theo như quy định của Luật này thì không có định nghĩa chính xác cổ phần là gì. Tuy nhiên, trong Luật này mà cụ thể tại Khoản 1 Điều 111 cũng đã có quy định về cổ phần và cổ phần đã được quy định rõ nhất trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”

Dựa vào quy định trên, chúng ta có thể hiểu cổ phần được quy định ở đây là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ của công ty cổ phần. Cũng trong quy định của Luật này thì những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông. Trong đó thì, giá trị mỗi cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần. Bên cạnh đó thì cổ phần còn được xác định là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể có cổ phần ưu đãi gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Do đó, đối với mỗi cổ phần của cùng một loại theo như quy định đều tạo cho người sở hữu loại cổ phần đó sẽ có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang bằng nhau. Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

2. Đặc điểm của cổ phần trong công ty cổ phần:

Từ khái niệm và các quy định trên, có thể đưa ra các đặc điểm của cổ phần trong công ty cổ phần như sau:

– Thứ nhất, cổ phần được xác định là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, nó là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty, nó có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty.

– Thứ hai, cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần, giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp pháp luật có quy định

– Thứ ba, tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.

– Thứ tư, tính dễ dàng chuyển nhượng.

Như vậy, có thê thấy rằng, tuy pháp luật doanh nghiệp hiện hành không có quy định đầy đủ và rõ ràng về khái niệm của cổ phần trong công ty cổ phần, nhưng chúng ta có thể dựa trên các quy định về nội dung của cổ phần trong quy định để nhận biết về cổ phần là phần được chia từ vốn điều lệ của công ty cổ phần và đây là đơn vị nhở nhất dược chia từ phần vốn điều lệ của công ty. Chính bởi vì những quy định đó mà cổ phần đã mang trong mình những đặc điểm đó là việc thể hiện được quyền sở hữu tài sản trong công ty, mệnh giá của cổ phần do công ty quyết định, một đặc điểm không thể không nhắc đến là tính không thể phân chia và dễ dàng chuyển nhượng của cổ phần

3. Các loại cổ phần của công ty cổ phần:

Trên cơ sở quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định rất cụ thể về các loại cổ phần tròn công ty cổ phần. Do đó, theo như quy định này thì công ty cổ phần có hai loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. 

Thứ nhất, Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất của công ty cổ phần.

Trên cơ sở quy định của pháp luật Doanh nghiệp hiện hành thì đối với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần thì sẽ có các quyền và lợi ích đặc thù và đương nhiên được pháp luật quy định như:

– Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

– Không những thế mà cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong quá trình sở hữu cổ phần này của mình còn được nhận cổ tức;

– Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông còn được được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán của công ty;

– Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông theo như quy định tại Luật này còn có quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

– Các quyền và nghĩa vụ khác theo như quy định của pháp luật hiện hành.

Thứ hai, Cổ phần ưu đãi bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

– Một là, Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quyết định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

– Hai là, Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. 

– Ba là, Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. 

Bốn là, Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Như vậy, từ quy định nêu ra ở trên có thể thấy rằng Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, trong đó thì người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Bên cạnh cổ phần phổ thông thì công ty còn có quy định về cổ phần ưu đãi, do đó, đối với những người được quyền mua cổ phần theo như quy định của pháp luật hiện hành bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết: Luật Doanh nghiệp năm 2020