Quy định về tài sản góp vốn? Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khi thành lập công ty? Quy định về thời hạn góp vốn và chuyển giao quyền sở hữu?
Trên thực tế, hiện nay, trong quá trình thành lập hay trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, để doanh nghiệp có thể hoạt động tốt thì việc cần đảm bảo nguồn vốn điều lệ của công ty là vô cùng quan trọng. Chính bởi vì thế mà pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam đã ban hành các quy định cụ thể cho phép các doanh nghiệp để tạo nên nguồn vốn điều lệ cho doanh nghiệp không cần nhất thiết phải từ nguồn vốn của chủ sở hữu hay người đại diện theo pháp luật mà có thể nhận góp vốn từ bên ngoài. Việc đưa ra quy định về góp vốn giúp cho doanh nghiệp linh động hơn trong quá trình hoạt động, kinh doanh cũng như tạo điều kiện để những người muốn kinh doanh, thành lập doanh nghiệp nhưng không có nguồn vốn thì có thể huy động các nguồn vốn bên ngoài để đủ điều kiện thành lập. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là một trong các bước quan trọng để các thành viên trong doanh nghiệp tiến hành góp vốn vào công ty. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp.
Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568
1. Quy định về tài sản góp vốn:
Theo Điều 34
“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2.Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Căn cứ theo Điều 34
– Có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi được hiểu là loại tài sản góp vốn được nhiều thành viên hay cổ đông sáng lập chọn để góp vốn vào doanh nghiệp nhất bởi chính sự tiện lợi của loại tài sản này. Việc đăng ký góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng phải được thể hiện rõ ràng trong sổ sách kế toán.
– Quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Chủ sở hữu hợp pháp được quy định ở khoản 2 Điều 34 Luật doanh nghiệp năm 2020 được hiểu là những tổ chức, cá nhân có quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản. Quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng, quyền định đoạt đối với tài sản.
Tổ chức, cá nhân có quyền sử dụng hợp pháp ở đây không phải là chủ sở hữu đối với tài sản nhưng được sử dụng tài sản theo thỏa thuận với chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khi thành lập công ty:
Căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định cụ thể sau đây:
“1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.”
Như vậy, theo quy định của pháp luật, ta nhận thấy:
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn sẽ phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
– Cần lưu ý rằng cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo đúng quy định.
Cần lưu ý rằng thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
3. Quy định về thời hạn góp vốn và chuyển giao quyền sở hữu:
Căn cứ vào việc nhà đầu tư thành lập công ty hợp danh, thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hay thành lập công ty cổ phần mà các nhà đầu tư khi thực hiện thủ tục thành lập công ty còn phải chú ý đến vấn đề về thời hạn góp vốn và chuyển giao quyền sở hữu dưới đây:
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Theo quy định pháp luật thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu theo quy định cũng phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Chủ sở hữu sẽ cần phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, các chủ sở hữu cũng phải hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu, đăng ký sang tên các tài sản góp vốn trong thời gian này.
Đối với Công ty cổ phần:
Các cổ đông có trách nhiệm phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu dùng để thanh toán cũng phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.
Đối với công ty hợp danh:
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Trong trường hợp khi có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
Theo quy định pháp luật thì tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung đó là giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên.
