Chuyển nhượng vốn và góp vốn công ty cổ phần. Nếu cá nhân chưa góp vốn đủ và muốn chuyển nhượng vốn cho doanh nghiệp có được không?
Chuyển nhượng vốn và góp vốn công ty cổ phần. Nếu cá nhân chưa góp vốn đủ và muốn chuyển nhượng vốn cho doanh nghiệp có được không?
Tóm tắt câu hỏi:
Mong luật sư giải đáp giúp em vấn đề sau: Công ty em đăng ký thành lập công ty cổ phần, mảng kinh doanh chủ yếu là thiết kế web, từ tháng 11/2015, có 6 cổ đông sáng lập. Hiện tại xảy ra 2 trường hợp sau: 1. Cổ đông A chưa hoàn tất việc góp vốn, hiện có nhu cầu phát triển công việc cá nhân nên muốn ngừng công việc tại công ty.Theo cam kết cổ đông sáng lập được kí, vì còn trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày công ty ĐKKD, nên A sẽ ra đi với 0% cổ phần. A cũng có mong muốn sẽ chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đã góp, và chưa hoàn thành về công ty. Về phần công ty, các cổ đông còn lại thống nhất sẽ chuyển toàn bộ cổ phần của A về công ty, và chia đều cho các cổ đông về nghĩa vụ và trách nhiệm.2. Cổ đông B chưa hoàn tất việc góp vốn . Hiện tại B sẽ không dành toàn bộ thời gian làm việc ở công ty, nên B có một đề xuất là sẽ không nhận lương hàng tháng tại công ty như các nhân viên khác, và vẫn đảm bảo hoàn thành việc góp vốn như cam kết.Em muốn đặt 2 câu hỏi sau:- Giải pháp dành cho A, và dành cho công ty trong trường hợp của A như ghi trên có phù hợp không ạ?- Đề xuất của B có phù hợp không ạ? Về phía công ty, có cần lưu ý, bổ sung thêm điều kiện rằng buộc gì không ạ?Em cám ơn luật sư.
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 giải quyết trường hợp của bạn như sau:
1.Giải pháp dành cho A, và dành cho công ty trong trường hợp của A như ghi trên có phù hợp không ạ?
Công ty bạn là công ty Cổ phần, thành lập từ tháng 11/2015. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Mặt khác, cổ phần được tự do chuyển nhượng, tuy nhiên vì công ty mới thành lập nên theo Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014
“…3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”
Theo đó, trường hợp của A nếu chuyển nhượng thì chỉ sẽ bị hạn chế, chỉ được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình đã góp cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển ra cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đồng thời họ sẽ không phải là cổ đông nữa. Vậy nên phương án mà doanh nghiệp đưa ra “chuyển nhượng toàn bộ vốn sang cho công ty” là đúng luật.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
2.Đề xuất của B có phù hợp không ạ? Về phía công ty, có cần lưu ý, bổ sung thêm điều kiện rằng buộc gì không ạ?
Đề xuất của B không trái với quy định của pháp luật, B vẫn đảm bảo thời hạn cam kết góp vốn theo như đã đăng ký. Ngoài ra công ty bạn nên phân định rõ chức danh theo cơ cấu tổ chức quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:
– Chất xám kinh doanh có được coi là tài sản góp vốn?
– Doanh nghiệp tư nhân góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
– Doanh nghiệp nhà nước góp vốn với nhà đầu tư nước ngoài
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
——————————————————–
THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:
– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến miễn phí
