Trách nhiệm và quyền hạn của Chủ tịch hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý điều hành công ty và đưa ra những quyết định chủ chốt của doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên được Hội đồng thành viên bầu ra,  chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Luật Dương Gia căn cứ vào các quy định pháp lý để làm rõ vấn đề về Trách nhiệm và quyền hạn của Chủ tịch hội đồng thành viên giúp doanh nghiệp có thể hiểu rõ hơn. .

1. Chủ tịch hội đồng thành viên là ai?

Hội đồng thành viên là những người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Là bộ phận quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên được áp dụng đối với các có từ 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật.

Với các hình thức quản lý gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu được quy định tại Điều 57 và Điều 64 Luật doanh nghiệp 2014. Chủ tich Hội đồng thành viên có thể là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc..

“Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”

Như vậy, đối với Chủ tịch Hội đồng Thành viên là do Hội đồng thành viên (nhiều người) bầu, áp dụng đối với doanh nghiệp có bộ máy quản lý có nhiều thành viên. Còn Chủ tịch Công ty áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp bộ máy quản lý nhỏ gọn.

2. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 71 Luật doanh nghiệp 2014

Thứ nhất, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Các quyền và nghĩa vụ được quy định tại khoản 3 điều 79 Luật doanh nghiệp 2014 như: chuẩn bị chương trình, nội dung, kế hoạch của Hội đồng thành viên hay như t.hay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên. Những công việc trên Chủ tịch hội đồng thành viên phải hoàn thành trên phương diện trung thực, cẩn trọng để công ty được đảm bảo về nguồn lợi và theo đúng quy định pháp luật.

Thứ hai, trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Mỗi công ty đều có những thông tin, bí quyết riêng để thành công, việc Hội đồng thành viên chia sẻ cho tổ chức cá nhân khác gây tiết lộ thông tin lợi ích mà công ty gây dựng hay là nguồn lợi lợi chính của công ty, gây dẫn đến thiệt hại tài sản và tinh thần cho các thành viên cho công ty.

Thứ ba, thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;

Thứ tư, quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ .

3. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH:

Theo khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2014 : ” 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Thứ nhất, chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

Thứ hai, chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên. Theo đó thì mỗi năm Hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần, và nghĩa vụ ở đây của Hội đồng thành viên phải chuẩn bị chương trình , nội dung , tài liệu của cuộc họp , trong cuộc họp thì HĐTV lấy các ý kiến của thành viên để đưa ra quyết định cụ thể.

Thứ ba, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên. Thêm vào đó thì chủ tịch HĐTV sẽ triệu tập, chủ trì cuộc họp đó, đồng thời cũng ghi nhận thêm các ý kiến của các thành viên khi đưa ra.

Thứ tư, giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên

Thứ năm, thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên. Từ đầu Hội đồng thành viên sẽ họp và sẽ thống nhất ý kiến , sau cùng là đưa ra các nghị quyết , lúc đó thì Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ thay mặt ký các nghị quyết đó. 

Thứ sáu, quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Nhiệm  kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Điều này có thể hiểu là : sau khi nhiệm kì 5 năm của Chủ tịch hội đồng thành viên hết thì Hội đồng thành viên sẽ bầu lại. Trường hợp nếu Chủ tịch hội đồng thành viên được trúng bầu cử thì vẫn được đảm nhiệm nhiệm kì mới.

5. Quy định về điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên:

Quy định về điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định theo khoản 18, Điều 4 của Luật doanh nghiệp năm 2014, do đó Chủ tịch Hội đồng thành viên phải không thuộc những trường hợp được quy định tại khoản 2 của Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“Thứ nhất, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

Thứ hai, cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

Thứ ba, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

Thứ tư, cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

Thứ năm, người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

Thứ sáu, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.”

Như vậy, nếu thuộc các trường hợp trên thì sẽ không đủ điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Ngoài ra, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc thì phải đảm bảo những tiêu chuẩn, điều kiện tại Điều 65 của Luật doanh nghiệp 2014.

Thứ nhất, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này. Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự ( quy định tại điều 19 Bộ luật dân sự 2015 BLDS), Chủ tịch Hội đồng thành viên ngoài đủ năng lực hành vi dân sự ra thì không thuộc đối tượng tại khoản 2 Điều 18 Luật Dương Gia nêu ở trên.

Thứ hai, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Để có thể trở thành chủ tịch hội đồng thành viên thì ngoài vấn đề về chuyên môn quản lý công ty để công ty hoạt động tốt thì còn phải căn cứ vào Điều lệ của công ty, bạn xem có quy định nào khác nữa không.

Thứ ba, đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

TƯ VẤN TRƯỜNG HỢP CỤ THỂ:

Tóm tắt câu hỏi:

Xin hỏi, tôi vừa đăng ký thành lập cty tnhh 2 tv. Tôi góp vốn 67% và thành viên còn lại là 33% và là người đại diện pháp luật( giám đốc). Tôi thì chức danh chủ tịch hội đồng thành viên. Vậy xin hỏi tôi có mất quyền lợi gì không? Cám ơn rất nhiều!?

Luật sư tư vấn:

Căn cứ Điều 57 và Điều 64 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về nhiệm vụ và quyền hạn của chủ tịch hội đồng thành viên và giám đốc của công ty TNHH hai thành viên như sau:

“Điều 57. Chủ tịch hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên  hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.“

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua tổng đài:1900.6568

“Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.“

Theo đó, pháp luật có quy định về nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể cho từng chức danh. Ngoài ra còn được quy định thêm trong điều lệ riêng của mỗi công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.