Chi nhánh của công ty (doanh nghiệp) trong quá trình thực hiện một số chức năng kinh doanh của mình hoặc thực hiện các giao dịch được công ty trực thuộc ủy quyền thực hiện thì sẽ sử dụng con dấu riêng để kí kết hợp đồng là điều phổ biến.
Mục lục bài viết
. 1. Pháp luật quy định thế nào về chi nhánh công ty?
Khác với công ty con, chi nhánh công ty hay doanh nghiệp không tách bạch độc lập với công ty (doanh nghiệp) mà có mối liên hệ vô cùng khăng khít trong suốt quá tình thành lập và hoạt động. Cụ thể, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 44
Bên cạnh đó, chi nhánh không được công nhận là một pháp nhân do không có tư cách pháp nhân bởi theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, để trở thành một pháp nhân, chủ thể phải đáp ứng được 4 tiêu chí sau:
– Chủ thể đó phải được thành lập theo quy định của Bộ luật này hoặc theo Luật khác có liên quan;
– Chủ thể phải có cơ cấu tổ chức gồm các thành phần được quy định tại Điều 83 Bộ luật Dân sự năm 2015 như: cơ quan điều hành, cơ quan khác theo quy định của pháp nhân,…
– Chủ thể là pháp nhân phải có tài sản độc lập với cá nhân hay pháp nhân khác và phải tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình;
– Chủ thể là pháp nhân sẽ nhân danh mình trong khi tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Như vậy, trong điều kiện trở thành một pháp nhân thì chi nhánh của công ty (doanh nghiệp) không đáp ứng được do đó, chi nhánh chỉ được xem là một đơn vị thuộc công ty (doanh nghiệp) khi được thành lập hợp pháp chứ không được xem là pháp nhân độc lập và cũng không có tư cách pháp nhân khi tham gia vào các quan hệ dân sự, hình sự,…
2. Chi nhánh công ty có được quyền sở hữu con dấu riêng không ?
2.1. Quy định của pháp luật về con dấu riêng của chi nhánh:
Chi nhành công ty (doanh nghiệp) không phải là một pháp nhân độc lập và không có tư cách pháp nhân nên thường xuyên bị hiểu lầm là không có con dấu riêng khi tham gia kí kết và thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, trên thực tế thì chi nhành công ty (doanh nghiệp) được quyền sở hữu con dấu của riêng mình nhưng cần phải có điều kiện. Cụ thể, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), con dấu của chi nhanh sẽ được công ty (doanh nghiệp) mà mình trực thuộc quyết định về loại con dấu, số lượng con dấu, hình thức của con dấu và nội dung khắc trên dấu.
Như vậy, chi nhánh công ty (doanh nghiệp) có quyền sở hữu con dấu riêng của mình nếu điều này đã được công ty (doanh nghiệp) mình trực thuộc quyết định dựa trên tiêu chí cơ chế quản lý, phù hợp với mục đích kinh doanh và điều này không mang tính chất bắt buộc. Do đó, chi nhánh công ty (doanh nghiệp) có thể có con dấu riêng hoặc không.
2.2. Sử dụng con dấu riêng của chi nhánh công ty:
Căn cứ theo quy định tại khoản 12 Điều 8
Mặt khác, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Nghị định số 78/2025/NĐ-CP quy định về hoạt động đăng ký doanh nghiệp, con dấu mà chi nhánh công ty (doanh nghiệp) sử dụng sẽ được quyết định công ty (doanh nghiệp) mà mình phụ thuộc về các tiêu chí: nội dung, số lượng và hình thức.
Bên cạnh đó, tại khoản 6 Điều 4 Văn bản hợp nhất số 14/VBHN – BCA quy định về các cơ quan, tổ chức được pháp sử dụng con dấu mà không có hình Quốc huy, trong đó bao gồm cả các đơn vị trực thuộc, Chi nhánh, Văn phòng đại diện của các tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Hợp tác xã.
Tóm lại, chi nhánh công ty (doanh nghiệp) được quyền sử dụng con dấu không in hình Quốc huy mà công ty (doanh nghiệp) mình trực thuộc cho phép để thực hiện các chức năng của mình. Hiện nay, đa số các chi nhánh công ty (doanh nghiệp) trên thị trường đều sử con dấu của riêng mình giao dịch trong quá trình vận hành.
2.3. Chi nhánh công ty có phải thông báo mẫu con dấu không ?
Căn cứ theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, thủ tục thông báo sử dụng, thay đổi hoặc hủy mẫu con dấu (đã được quy định tại Điều 34
Theo đó, tại Điều 4 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, về nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Chính phủ không yêu cầu doanh nghiệp phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp hoặc giấy thông báo thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp, các biên bản cuộc họp trong nội bộ doanh nghiệp,… Điều này có nghĩa là việc thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng kí kinh doanh là điều không cần thiết và không mang tính chất bắt buộc.
Tóm lại, theo các văn bản quy định hiện hành và theo Luật Doanh nghiệp thì chi nhánh công ty (doanh nghiệp) không cần phải thông báo hay đăng ký mẫu con dấu mà mình sử dụng trong quá trình hoạt động, giao dịch và thực hiện các chức năng khác của chi nhánh.
3. Giá trị pháp lý của con dấu thuộc quản lý của chi nhánh:
Khi được chi nhánh được công ty (doanh nghiệp) mà mình trực thuộc cho phép sử dụng con dấu để thực hiện các giao dịch thì chi nhánh sẽ được sử dụng con dấu đó. Cụ thể, bên cạnh các giao dịch được công ty (doanh nghiệp) mà chi nhánh trực thuộc ủy quyền thực hiện các giao dịch hợp pháp thì chi nhánh công ty (doanh nghiệp) còn được sử dụng con dấu không mang hình Quốc huy thì trong trường hợp chi nhánh có phát sinh doanh thu từ hoạt động bán hàng trực tiếp của chi nhánh thì Chi nhánh có quyền sử dụng con dấu của riêng mình trong việc kê khai và nộp thuế Giá trị gia tăng.
Theo đó, căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 13 Thông tư số 80/2021/TT-BTC quy định về việc kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng thì đối với đơn vị phụ thuộc hoặc chi nhánh công ty (doanh nghiệp) có hoạt động trực tiếp bán hàng hoặc sử dụng hóa đơn do chính chi nhánh đăng ký với đơn vị/ cơ quan quản lý quản lý thuế thì chi nhánh công ty (doanh nghiệp) phải thực hiện kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp của chi nhánh đó.
Như vậy, trong hoạt động kê khai và nộp thuế thì chi nhánh công ty (doanh nghiệp) sẽ sử dụng con dấu của mình để làm đơn kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng nếu có hoạt động trực tiếp bán hàng.
Cơ sở pháp lý:
Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022);
Bộ luật Dân sự năm 2015;
Nghị định số 01/2021/NĐ – CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đăng ký hộ kinh doanh; quy định về Cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh;
Văn bản hợp nhất số 14/VBHN – BCA ngày 14 tháng 4 năm 2014 quy định về quản lý và sử dụng con dấu;
Nghị định số 99/2016/NĐ – CP ngày 01 tháng 7 năm 2016 quy định về việc quản lý và sử dụng con dấu;
Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29 tháng 9 năm 2021 hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế và Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế.
THAM KHẢO THÊM:
