Các vấn đề về vốn trong công ty hợp danh

* Về việc góp vốn vào công ty: Với bản chất là công ty đối nhân nên yếu tố nhân thân được quan tâm hàng đầu chứ không phải là vốn. Theo khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2005 thì :” Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty”. Như vậy, Luật doanh nghiệp 2005 quy định công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn là biểu hiện của tính đối vốn, phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh được thể hiện dưới dạng vật chất. Nhưng điểm đặc biệt chính là ở loại hình thành viên hợp danh – nó biểu hiện tính đối nhân cơ bản trong công ty hợp danh, nên vấn đề nhân thân luôn gắn liền với loại hình thành viên này. Tài sản góp vốn của thành viên hợp danh có thể là mang tính phi vật chất, gắn liền với nhân thân của họ như kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh, uy tín… Điều đó đã tạo nên một cơ cấu vốn đa dạng trong công ty hợp danh, nhằm phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác.

Phần vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn được chuyển quyền sở hữu cho công ty và ghi vào Điều lệ công ty, đó chính là vốn điều lệ của công ty hợp danh. Ngoài vốn điều lệ thì công ty hợp danh còn có các loại tài sản khác, đó là: Tài sản tạo lập mang tên công ty, tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành nghề kinh doanh đã đăng kí của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện, các tài sản khác theo quy định của pháp luật (Điều 132 Luật doanh nghiệp 2005). Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Tại thời điểm góp vốn như đã cam kết thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

* Về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác: Đối với thành viên hợp danh phần vốn góp của họ thường gắn liền với nhân thân, do đó việc chuyển nhượng vốn là điều xem ra khó có thể thực hiện, bởi khi thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người ngoài công ty, có nghĩa là công ty sẽ phải tiếp nhận mới mà có thể người đó hoàn toàn không hề quen biết, điều này ảnh hưởng đến bản chất đối nhân của công ty hợp danh. Do đó Luật doanh nghiệp 2005 đã quy định rất hạn chế việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh cho người khác. Điều đó chỉ có thể thực hiện được nếu có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại ( Khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2005). Còn đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, bởi tính chất đối vốn của nó nên việc chuyển nhượng phần vốn góp của loại thành viên này cho người khác là khá tự do và dễ dàng. Điều này cũng dễ hiểu bởi thành viên góp vốn chỉ là những nhà trợ lực về vốn cho công ty, giúp công ty có khả năng mở rộng quy mô sản xuất kinh của mình, còn thay đổi loại hình thành viên này cũng không làm ảnh hưởng đến cơ cấu nhân sự, sự tồn tại của công ty cũng như tính đối nhân của nó.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568    

* Về việc huy động vốn: Khoản 3 Điều 130 Luật doanh nghiệp 2005 quy định :” Công ty hợp danh không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào”. Vấn đề huy động vốn là rất cần thiết khi công ty gặp khó khăn hoặc muốn mở rộng quy mô sản xuất kinh mà thiếu vốn. Việc Luật Doanh nghiệp quy định như vậy đã hạn chế rất lớn đến khả năng huy động vốn của công ty hợp danh. Nhưng nêu xét về bản chất đối nhân của công ty hợp danh thì điều này trở nên hợp lý, ở công ty hợp danh yếu tố nhân thân luôn được coi trọng hàng đầu nên nếu cho phép công ty hợp danh có thể  phát hành và chào bán chứng khoán đồng nghĩa với việc sẽ có người ngoài mua và đương nhiên họ trở thành thành viên hợp danh của công ty mặc dù không có mối quan hệ nhân thân nào cả, điều đó sẽ ảnh hưởng đến tính đối nhân – bản chất cơ bản của công ty hợp danh. Tuy nhiên nói như vậy không có nghĩa là công ty hợp danh không có khả năng huy động vốn. Trong quá trinh hoạt động, công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của các thành viên trong công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới, kêu gọi các nhà đầu tư góp vốn và trở thành thành viên góp vốn theo quy định cảu pháp luật và điều lệ công ty. Nhưng một điểm đáng chú ý đó là nếu công ty hợp danh được phát hành trái phiếu nó cũng sẽ không ảnh hưởng đến bản chất đối nhân của công ty vì trái phiếu chỉ chỉ là ghi nợ, như một chủ nợ chứ không trở thành thành viên của công ty hợp danh.

Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:

– Thủ tục góp vốn trong công ty hợp danh

– Quyền của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

– Quyền của thành viên góp trong công ty hợp danh

Mọi thắc mắc pháp lý cần tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ, quý khách hàng vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6568  hoặc gửi thư về địa chỉ email: [email protected].

——————————————————–

THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:

– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến miễn phí

– Tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại

– Tư vấn luật miễn phí qua điện thoại