Họp Hội đồng quản trị là một trong những cuộc họp lớn và cần thiết trong hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần. Vậy khi nào Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường?
Mục lục bài viết
1. Thế nào là Hội đồng quản trị?
Căn cứ Điều 153
Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Được quyền kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
– Quyết định chiến lược cũng như kế hoạch phát triển trung hạn và
– Đối với từng loại cổ phần sẽ được quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.
– Được quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
– Được quyền quyết định mua lại cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp.
– Được quyền quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
– Được quyền quyết định những phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.
– Được quyền quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
– Được phép quyết định và thông qua những hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Tuy nhiên trường hợp Điều lệ có quy định khác về tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thì tuân thủ theo Điều lệ công ty.
– Được quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
– Đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định thì được quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng.
– Được quyền quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý trên.
– Được cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
– Trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, được quyền giám sát cũng như chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
– Với những chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, Hội đồng quản trị sẽ được duyệt.
– Thực hiện trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty.
– Được yêu cầu phá sản công ty.
– Kiến nghị mức cổ tức được trả.
– Trong quá trình kinh doanh của công ty, được quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh.
– Thực hiện những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp cũng như Điều lệ công ty.
2. Các trường hợp Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường:
Theo quy định hội đồng quản trị sẽ họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể tiến hành họp bất thường. Theo đó, Hội đồng quản trị được triệu tập họp trong các trường hợp sau:
– Khi có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
– Khi có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
– Khi có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.
– Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
3. Quy trình thực hiện họp Hội đồng quản trị:
Căn cứ khoản 6, khoản 7, khoản 8 Điều 157 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định trình tự họp Hội đồng quản trị như sau:
Bước 1: Tiến hành gửi thông báo triệu tập họp.
Trách nhiệm gửi thông báo triệu tập họp thuộc về Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị. Thời gian gửi thông báo họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Nội dung của thông báo mời họp phải có đầy đủ các nội dung sau:
– Thời gian họp.
– Địa điểm họp.
– Chương trình họp là gì?
– Các vấn đề để thảo luận và quyết định.
Lưu ý:
Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Bước 2: Cuộc họp diễn ra:
Khi nhận được các đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, tính từ ngày nhận được những đề nghị của những đối tượng trên.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
Nếu như không đủ số thành viên tham gia cuộc họp, trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất sẽ được triệu tập họp lần thứ hai. Và ở tại cuộc họp lần thứ hai này, số lượng thành viên Hội đồng quản trị dự họp chỉ cần hơn nửa số.
Và trong mỗi cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản hoặc ghi âm hoặc lưu trữ dưới những hình thức khác.
4. Mẫu Biên bản họp Hội đồng quản trị:
Hiện nay, pháp luật không có quy định thống nhất về mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, doanh nghiệp khi soạn thảo biên bản họp Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo biên bản họp có đầy đủ các nội dung chủ yếu, cơ bản theo quy định của pháp luật như thông tin của doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình của cuộc họp; thông tin của từng thành viên tham gia dự họp,…
| …… Số /BB-HĐQT | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lâp – Tự do – Hạnh phúc |
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN …..
(V/v: ………..)
I. Thông tin Công ty
Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ………
Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ….. do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày…….
Địa chỉ trụ sở chính:
Hôm nay vào hồi 08 giờ 30 phút, ngày …. tháng …. năm 2017 tại trụ sở Công ty, Hội đồng Quản trị Công ty đã tổ chức phiên họp.
II. Thành phần tham dự
– Ông ………..- Chủ tịch HĐQT
– Ông ………- Thành viên HĐQT
– Bà ………..- Thành viên HĐQT
Chủ trì: Ông ………
Thư ký: Bà …………
Số thành viên HĐQT có mặt: ….. thành viên, chiếm tỷ lệ 100% tổng số thành viên có quyền biểu quyết trong HĐQT.
Số thành viên HĐQT vắng mặt: …..
Căn cứ vào
III. Nội dung cuộc họp
– Thông qua việc thay đổi hình thức hạch toán của chi nhánh: CHI NHÁNH CÔNG TY…….
IV. Thông qua việc thay đổi thông tin đăng ký thuế của chi nhánh
1 Thông tin của chi nhánh
– Tên chi nhánh: CHI NHÁNH CÔNG TY …………..
Mã số chi nhánh: ………
– Địa chỉ chi nhánh: ………….
2 Nội dung thay đổi:
| STT | Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế |
| 1 | Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ……… Xã/Phường/Thị trấn: ……… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………… Tỉnh/Thành phố: ………… Điện thoại: ……Fax: …… Email: ……… |
| 2 | Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh được dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động thì không cần kê khai nội dung này): …../…../……. |
| 3 | Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp): Hạch toán độc lập Hạch toán phụ thuộc |
| 4 | Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …..…/..…. đến ngày …..…./.……. (ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán) |
| 5 | Tổng số lao động: ………… |
| 6 | Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/không):…………… |
| 7 | Đăng ký xuất khẩu (có/không): ………… |
| 8 | Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có tại thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ……… Tài khoản kho bạc: ……… |
| 9 | Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp): Giá trị gia tăng Tiêu thụ đặt biệt Thuế xuất, nhập khẩu Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp Môn bài Tiền thuê đất Phí, lệ phí Thu nhập cá nhân Khác |
| 10 | Ngành, nghề kinh doanh/Nội dung hoạt động chính: …… |
Kết quả biểu quyết:
– Tán thành : …
– Không tán thành : …
– Ý kiến khác : …
V. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày Sở kế hoạch đầu tư cấp Giấy xác nhận cho nội dung thay đổi
Kết quả biểu quyết:
– Tán thành : … thành viên HĐQT
– Không tán thành : …
– Ý kiến khác : ….
| THƯ KÝ ĐẠI HỘI | T/M HỘIĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỌA |
CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC SỬ DỤNG TRONG BÀI VIẾT:
Luật doanh nghiệp 2020.
