Các cách huy động vốn của công ty TNHH hai thành viên

1. Các cách huy động vốn của công ty TNHH hai thành viên:

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là loại hình doanh nghiệp, trong đó thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không được phép vượt quá 50 thành viên, số lượng tối thiểu là hai thành viên. Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có tư cách pháp nhân được tính bắt đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi có nhu cầu huy động vốn thì có thể huy động bằng các cách thức như sau:

– Huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ của công ty;

– Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu.

Cụ thể:

Thứ nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ của công ty. Căn cứ theo quy định tại Điều 68 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp sau đây:

– Tăng vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên;

– Tiếp nhận thêm vốn góp mới của các thành viên mới vào công ty.

Trong trường hợp tăng vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, thì vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ. Thành viên hoàn toàn có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đồng thời, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chỉ có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác không phải là các thành viên trong công ty đó nếu trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc các thành viên không mua hết trong khoảng thời gian 30 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày chào bán.

Thứ hai, huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Căn cứ theo quy định tại Điều 46 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022, mặc dù loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phần, tuy nhiên để linh hoạt hơn trong hoạt động huy động vốn, pháp luật cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Theo đó, trái phiếu doanh nghiệp có thể được hiểu là một loại chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể, hay còn được gọi là mệnh giá trái phiếu trong một khoảng thời gian nhất định với một số loại thức dựa trên sự thỏa thuận của các bên. Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán có kỳ hạn 12 tháng trở lên, do doanh nghiệp phát hành trên thực tế, trái phiếu doanh nghiệp xác nhận nghĩa vụ doanh nghiệp phải trả gốc, lãi và các nghĩa vụ khác đối với các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. 

Bên cạnh đó, ngoài hai hình thức huy động vốn nêu trên, trong thực tế thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng có thể lựa chọn hình thức huy động vốn khác như: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền huy động vốn từ các chủ nợ là cá nhân, tổ chức, tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại, quỹ đầu tư cá nhân, quỹ đầu tư tổ chức, cho thuê tài chính …

2.  Hồ sơ khi góp vốn tại công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 47 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về vấn đề góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Theo đó:

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền được xác định là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi nhận cụ thể trong điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đó;

– Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên phải góp đủ số vốn cho công ty, góp đúng loại tài sản đã cam kết ban đầu khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trong khoảng thời gian 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian thực hiện thủ tục hành chính để có thể chuyển quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang tài sản của công ty. Trong khoảng thời gian này, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cần sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên trong công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết ban đầu nhận được sự tán thành trên 50% tổng số thành viên còn lại;

– Sau thời gian quy định mà các thành viên vẫn chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ đương nhiên không còn được xác định là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết thì sẽ chỉ có quyền tương ứng đối với phần vốn đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

– Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cần phải bao gồm các nội dung chủ yếu như sau: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty, phần vốn góp của các thành viên, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên, số giấy chứng nhận phần vốn góp, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty, họ tên và số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, tên và mã số doanh nghiệp/số giấy tờ pháp lý của tổ chức cùng với địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên trong công ty là tổ chức …;

– Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất hoặc bị hư hỏng, bị hủy hoại dưới bất kỳ hình thức nào, thành viên trong công ty sẽ được cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định tại Điều lệ của công ty.

Theo đó thì có thể nói, người góp vốn trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được tính bắt đầu kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Đồng thời, tại thời điểm góp đủ số vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn mà thành viên đó đã góp.

3. Có được góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên bằng tiền mặt không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 34 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về tài sản góp vốn. Theo đó:

– Tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật có thể được xác định là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kĩ thuật, quyền sở hữu công nghiệp, vàng, tài sản khác có thể được định giá bằng đơn vị đồng Việt Nam;

– Chỉ có cá nhân và tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản nêu trên thì mới có quyền sử dụng các loại tài sản đó để thực hiện thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Như vậy, không có quy định bắt buộc cá nhân góp vốn vào loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển khoản, vì vậy các bên hoàn toàn có thể góp vốn bằng tiền mặt.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Đặc điểm và mô hình tổ chức?
• Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể đồng thời là giám đốc công ty khác không?
• Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên