Mẫu hợp đồng hoán đổi trái phiếu, cố phiếu của nhà nước

1. Trái phiếu là gì? Hoán đổi trái phiếu là gì?

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật chứng khoán 2019: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.” Trái phiếu có xác định Khoảng thời gian cụ thể, công ty phát hành phải hoàn trả Khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn; thu nhập của trái phiếu là tiền lãi, là Khoản thu cố định thường kỳ, và không phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của công ty phát hành. Trái phiếu là chứng khoán nợ, vì vậy khi Công ty bị giải thể hoặc phá sản thì trước hết Công ty phải có nghĩa vụ thanh toán cho những người nắm giữ Trái Phiếu trước, sau đó mới chia cho các Cổ đông.

2. Mẫu hợp đồng hoán đổi trái phiếu:

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————-

HỢP ĐỒNG HOÁN ĐỔI TRÁI PHIẾU ĐƯỢC CHÍNH PHỦ BẢO LÃNH

Số: … /HĐ

– Căn cứ Nghị định số 91/2018/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ về cấp và quản lý bảo lãnh Chính phủ;

– Căn cứ Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15 tháng 11 năm 2018 của Bộ Tài chính về hướng dẫn mua lại, hoán đổi công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương tại thị trường trong nước;

Hôm nay, ngày (1)… tháng … năm…, tại …

Chúng tôi gồm:

I. Bên phát hành trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh (sau đây gọi là Bên A) (2)

– Tên tổ chức phát hành công cụ nợ: ……(tên ngân hàng chính sách)

– Địa chỉ:..

– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)…

II. Bên chủ sở trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh (sau đây gọi là Bên B) (3)

– Tên tổ chức chủ sở hữu trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh:

– Địa chỉ:…

– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)…

Sau khi thống nhất, hai bên cùng nhau ký kết Hợp đồng hoán đổi trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh với các nội dung sau đây:

Điều 1. Kết quả hoán đổi công cụ nợ

Bên A và Bên B thống nhất hoán đổi trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh với các điều Khoản như sau: (4)

Điều 2. Trách nhiệm của các bên

1. Trách nhiệm của ……(tên ngân hàng chính sách)

Thực hiện hoán đổi trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh theo Điều 1 Hợp đồng này và quy định tại Điều 14 Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15/11/2018.

2. Trách nhiệm của bên chủ sở hữu trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh:

Hoán đổi trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh đã được thỏa thuận tại Điều 1 Hợp đồng này.

Điều 3. Trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh bị hoán đổi thực hiện hủy niêm yết, hủy đăng ký, rút lưu ký theo quy định tại Điều 26 Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15/11/2018.

Trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh được hoán đổi thực hiện đăng ký, lưu ký, niêm yết theo quy định tại Điều 26 Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15/11/2018.

Điều 4. Hiệu lực thi hành

– Hợp đồng này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Hợp đồng này được lập 02 bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ 01 bản.

CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU/TỔ CHỨC ĐƯỢC CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU ỦY QUYỀN

(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)

TỔNG GIÁM ĐỐC NGÂN HÀNG CHÍNH SÁCH

(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)

3. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng:

(1): Chủ thể của hợp đồng ghi rõ ngày tháng năm mà hai bên thực hiện hợp đồng;

(2): Bên phát hành trái phiếu ghi rõ tên, địa chỉ, người đại diện, chức vụ địa chỉ;

(3): Bên chủ sở hữu trái phiếu ghi rõ tên, địa chỉ, người đại diện, chức vụ, địa chỉ;

(4): Điều 1 Kết quả hoán đổi công cụ nợ, cụ thể Điều Khoản, điệu kiện của trái phiếu bị hoán đổi và Điều Khoản, điệu kiện của trái phiếu được được hoán đổi.

4. Hợp đồng hoán đổi trái phiếu là gì?

Hợp đồng hoán đổi trái phiếu là một loại hợp đồng hoán đổi nợ, trong đó hai bên hợp đồng trao đổi một trái phiếu phát hành mới cho trái phiếu đã phát hành trước đó, và ngược lại.

Loại trái phiếu phổ biến nhất được sử dụng trong hợp đồng hoán đổi trái phiếu là trái phiếu có thể thu hồi, vì trái phiếu phải được thu hồi trước khi hoán đổi với một công cụ nợ khác. Bản cáo bạch của trái phiếu phải bao gồm thông tin chi tiết về thời gian thu hồi sản phẩm.

Các giao dịch hợp đồng hoán đổi trái phiếu diễn ra để nhà đầu tư có thể tận dụng được mức giảm lãi suất khi chi phí vay giảm xuống. Ngoài ra, các nhà đầu tư còn có nhiều lí do khác như thay đổi thuế suất hoặc cho các mục đích xóa thuế.

5. Nguyên tắc và phương thức hoán đổi trái phiếu?

– Nguyên tắc hoán đổi trái phiếu: Việc hoán đổi trái phiếu đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc sau:

+ Thực hiện theo Phương án hoán đổi trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

+ Đảm bảo nguyên tắc ngang giá trị theo giá thị trường, công khai, minh bạch trong việc hoán đổi.

+ Tuân thủ các quy định của pháp luật và quy định cụ thể tại Thông tư này.

Trong thời gian hoán đổi trái phiếu (kể từ thời điểm đăng ký hoán đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc hoán đổi trái phiếu), các trái phiếu đang lưu hành được đăng ký hoán đổi sẽ được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam phong tỏa trên tài Khoản lưu ký của chủ sở hữu trái phiếu.

– Phương thức hoán đổi trái phiếu: Việc hoán đổi trái phiếu được thực hiện theo một trong hai phương thức sau theo quy định;

+ Kho bạc Nhà nước phát hành loại trái phiếu mới có điều kiện, điều Khoản do Kho bạc Nhà nước quyết định để hoán đổi cho các loại trái phiếu đang lưu hành.

+ Kho bạc Nhà nước phát hành bổ sung một khối lượng trái phiếu nhất định theo điều kiện, điều Khoản của một loại trái phiếu đang lưu hành để hoán đổi cho một loại trái phiếu đang lưu hành khác.

Bộ Tài chính quyết định phương thức hoán đổi trái phiếu.

6. Điều kiện trái phiếu hoán đổi là gì?

Đối với trái phiếu bị hoán đổi phải đảm bảo các điều kiện, điều Khoản sau:

– Là loại trái phiếu đang được niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội và có kỳ hạn còn lại từ một (01) năm trở lên.

– Không bị ràng buộc trong các quan hệ về giao dịch đảm bảo tại thời điểm hoán đổi.

Đối với trái phiếu được hoán đổi phải đảm bảo các điều kiện sau:

– Trường hợp trái phiếu phát hành bổ sung phải đảm bảo điều kiện là loại trái phiếu đang được niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội và điều kiện, điều Khoản của trái phiếu như điều kiện, điều Khoản của trái phiếu đang lưu hành.

– Trường hợp trái phiếu phát hành lần đầu phải đảm bảo kỳ hạn trái phiếu phát hành từ một (01) năm trở lên. Điều kiện, điều Khoản trái phiếu do Kho bạc Nhà nước quy định trên cơ sở thỏa thuận với các chủ sở hữu trái phiếu.

7. Đặc điểm và mục đích của hợp đồng hoán đổi trái phiếu là gì?

– Hợp đồng hoán đổi trái phiếu xảy ra khi một công ty, hay cá nhân, thu hồi một trái phiếu đã phát hành trước đó, để đổi lấy một công cụ nợ khác.

Thông thường, hợp đồng hoán đổi nợ – trái phiếu trao đổi một trái phiếu với trái phiếu khác với các điều Khoản có lợi hơn. Trái phiếu thường có các quy tắc nghiêm ngặt liên quan đến kì hạn và lãi suất. Do đó, để để phù hợp với đặc thù của loại hợp đồng này, các công ty phát hành trái phiếu có thể gọi được, cho phép nhà phát hành thu hồi trái phiếu bất cứ lúc nào mà không bị phạt hay vi phạm điều Khoản hợp đồng. Nếu lãi suất tăng, công ty có thể phát hành trái phiếu mới với mệnh giá thấp hơn và rút lại Khoản nợ (trái phiếu đã phát hành) hiện tại có mệnh giá cao hơn. Sau đó, công ty cũng có thể ghi nhận Khoản lỗ phát hành trái phiếu này để được khấu trừ thuế.

– Trái phiếu dùng trong hợp đồng hoán đổi trái phiếu là trái phiếu có thể thu hồi là một công cụ nợ trong đó nhà phát hành có quyền trả lại tiền gốc của nhà đầu tư và ngừng thanh toán lãi trước ngày đáo hạn của trái phiếu.

Nếu lãi suất giảm kể từ khi phát hành trái phiếu, công ty phát hành có thể muốn tái tài trợ Khoản nợ với lãi suất thấp hơn. Họ thu hồi trái phiếu hiện có và phát hành lại trái phiếu với lãi suất thấp hơn, tiết kiệm tiền của công ty.

– Hợp đồng hoán đổi trái phiếu được sử dụng phổ biến nhất khi lãi suất giảm.

Do mối quan hệ nghịch đảo giữa lãi suất và giá trái phiếu, khi lãi suất giảm, công ty phát hành có thể thu hồi trái phiếu gốc với lãi suất cao hơn, và hoán đổi nó với trái phiếu mới phát hành với lãi suất thấp hơn.

Tuy nhiên, hợp đồng hoán đổi nợ – trái phiếu không yêu cầu phát hành trái phiếu thứ hai, công ty có thể chọn sử dụng một loại công cụ nợ khác để thay thế trái phiếu ban đầu.

Cơ sở pháp lý:

– Luật Chứng khoán 2019;

– Thông tư 110/2018/TT-BTC hướng dẫn mua lại, hoán đổi công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;