Công ty mẹ phá sản công ty con có phá sản theo không?

1. Công ty mẹ và công ty con là gì?

Theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam, tập hợp công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác được xác định là tập đoàn kinh tế hoặc tổng công ty. Căn cứ theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần là nhóm công ty có quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tuy nhiên, các chủ thể này không được xem xét là một loại hình doanh nghiệp chính thức, chính vì vậy, cũng không có tư cách pháp nhân và không cần đăng ký thành lập.

1.1. Công ty mẹ:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu đáp ứng được một trong các trường hợp sau:

(i) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

(ii) Nắm quyền trực tiếp hoặc gián tiếp đưa ra quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty đó; hoặc

(iii) Nắm quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Nhìn chung, công ty mẹ, có thể được hiểu là một doanh nghiệp có quyền sở hữu hoặc kiểm soát đối với một hoặc nhiều công ty con thông qua việc nắm giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối hoặc thông qua các biện pháp quản lý khác. Việc sở hữu này cho phép công ty mẹ có ảnh hưởng đáng kể đến chính sách và quyết định kinh doanh của công ty con, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bổ nhiệm các thành viên quản trị và quản lý cấp cao trong công ty con.

Quyền kiểm soát này thường được biểu hiện qua việc sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc số cổ phần phổ thông của công ty con, cho phép công ty mẹ có quyền biểu quyết chi phối trong các quyết định của công ty con. Tuy nhiên, cũng có trường hợp công ty mẹ kiểm soát công ty con thông qua các thỏa thuận quản lý, mà không cần sở hữu đa số cổ phần. Đó là các trường hợp một công ty có quyền quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty khác, và trường hợp một công ty được trao quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty khác, đều được xem là công ty mẹ.

1.2. Công ty con:

Tuy không được định nghĩa tại Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng có thể hiểu, công ty con là doanh nghiệp được một công ty mẹ sở hữu hoặc kiểm soát. Mối quan hệ này thường được thiết lập thông qua việc công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn điều lệ chi phối trong công ty con. Công ty con có thể hoạt động trong cùng một lĩnh vực hoặc ngành nghề với công ty mẹ hoặc có thể hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau.

Dù công ty con có thể được quản lý một cách độc lập với công ty mẹ ở một mức độ nào đó, nhưng các quyết định quan trọng như chiến lược kinh doanh, tài chính và mở rộng thị trường thường cần có sự chấp thuận hoặc hướng dẫn từ công ty mẹ. Trong cấu trúc tài chính và báo cáo của công ty mẹ, kết quả kinh doanh của công ty con thường được kết hợp và phản ánh trong báo cáo tài chính tổng hợp của công ty mẹ.

Ngoài ra, việc nằm dưới sự kiểm soát và sở hữu của một công ty khác cũng hạn chế công ty con thực hiện quyền đầu tư mua cổ phần, góp vốn trong công ty mẹ và trong các công ty con cùng một công ty mẹ. Theo đó, công ty con không được mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ và cũng không được đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau ở các công ty con cùng công ty mẹ.

2. Công ty mẹ phá sản công ty con có phá sản theo không?

Theo Luật Doanh nghiệp và Luật Phá sản, dù có mối quan hệ sở hữu và liên kết chặt chẽ với nhau về vốn điều lệ hoặc về sở hữu cổ phần nhưng về cơ bản, công ty mẹ và công ty con vẫn là hai chủ thể pháp lý độc lập. Mỗi công ty có tư cách pháp nhân riêng, quản lý tài sản riêng và chịu trách nhiệm pháp lý độc lập với nhau. Thậm chí, theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp, các hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập. Điều này có nghĩa là mỗi công ty chịu trách nhiệm riêng cho các nghĩa vụ và khoản nợ của mình, trừ khi có thỏa thuận cụ thể hoặc bằng chứng cho thấy sự chuyển giao trách nhiệm tài chính hoặc nghĩa vụ pháp lý từ công ty này sang công ty kia. Do đó, việc một công ty mẹ phá sản không tự động dẫn tới việc công ty con cũng phá sản, trừ khi công ty con cũng đang đối mặt với khó khăn tài chính hoặc các vấn đề pháp lý riêng.

Tuy nhiên, việc công ty mẹ phá sản có thể ảnh hưởng đến công ty con về mặt tài chính và kinh doanh. Điều này đặc biệt đúng trong các trường hợp công ty con phụ thuộc nặng nề vào công ty mẹ về vốn, công nghệ, thị trường, hoặc quản lý. Một số tác động tiềm năng bao gồm:

• Giảm uy tín: Sự sụp đổ của công ty mẹ có thể làm giảm uy tín của công ty con trong mắt các nhà đầu tư, đối tác, và khách hàng.

• Khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn: Công ty con có thể gặp khó khăn hơn trong việc tiếp cận vốn đầu tư hoặc tín dụng do sự mất niềm tin từ phía các nhà đầu tư và ngân hàng.

• Gián đoạn chuỗi cung ứng: Nếu công ty mẹ là một phần quan trọng trong chuỗi cung ứng hoặc phân phối sản phẩm của công ty con, việc phá sản có thể gây gián đoạn nghiêm trọng đến hoạt động của công ty con.

• Ảnh hưởng tới các hợp đồng và thỏa thuận: Các hợp đồng và thỏa thuận kinh doanh giữa công ty mẹ và công ty con, cũng như giữa công ty con và bên thứ ba, có thể bị ảnh hưởng nếu điều kiện của hợp đồng liên quan đến tình trạng tài chính của công ty mẹ.

Tuy nhiên, nếu công ty con vẫn duy trì được sự ổn định về tài chính và hoạt động kinh doanh mạnh mẽ, nó có thể tiếp tục hoạt động bình thường mà không bị ảnh hưởng bởi tình trạng phá sản của công ty mẹ. Trong một số trường hợp, công ty con thậm chí có thể được bán cho một bên thứ ba để duy trì hoạt động kinh doanh hoặc để thanh toán các khoản nợ của công ty mẹ.

Vì vậy, mặc dù có sự liên kết giữa công ty mẹ và công ty con, việc một công ty mẹ phá sản không phải lúc nào cũng trực tiếp dẫn đến việc phá sản của công ty con, và mỗi trường hợp cần được xem xét dựa trên hoàn cảnh cụ thể.

3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con theo Luật Doanh nghiệp:

Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được xác định dựa trên nguyên tắc tôn trọng tính độc lập pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn của mỗi công ty. Mặc dù công ty mẹ và công ty con có mối quan hệ chặt chẽ về mặt kinh tế và quản lý, luật pháp đảm bảo rằng mỗi công ty duy trì được tư cách pháp lý riêng biệt. Cụ thể, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con theo điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định như sau:

• Công ty mẹ, tùy theo dạng pháp lý của công ty con, sẽ phải thực thi quyền lợi và nghĩa vụ của mình với tư cách là một thành viên, chủ sở hữu, hoặc cổ đông của công ty con, theo đúng các quy định được nêu trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan khác.

• Mọi hợp đồng và giao dịch cũng như mối quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được xác lập và thực hiện một cách độc lập và công bằng, tuân theo những điều kiện dành cho các thực thể pháp lý độc lập.

• Trong trường hợp công ty mẹ can thiệp vào hoạt động của công ty con quá mức quyền lực của một chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông, buộc công ty con tiến hành các hoạt động kinh doanh không tuân thủ thông lệ kinh doanh thông thường hoặc thực hiện các hoạt động không mang lại lợi nhuận mà không có sự bồi thường thích đáng trong năm tài chính đó, gây thiệt hại cho công ty con, thì công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

• Người quản lý của công ty mẹ có trách nhiệm trong việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh sai trái cũng sẽ phải chịu trách nhiệm cùng với công ty mẹ về những thiệt hại gây ra.

• Trường hợp công ty mẹ không thực hiện việc bồi thường cho công ty con như đề cập bên trên, thì chủ nợ hoặc các thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền, thay mặt cho bản thân hoặc công ty con, yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại.

• Trong trường hợp các hoạt động kinh doanh sai trái thực hiện bởi công ty con mang lại lợi ích cho một công ty con khác thuộc cùng một công ty mẹ, công ty con nhận lợi ích sẽ phải cùng với công ty mẹ bồi thường cho công ty con bị thiệt hại.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Phá sản 2014

THAM KHẢO THÊM:

• Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì? Thế nào là công ty mẹ con?
• Quyền kiểm soát là gì? Quyền kiểm soát của công ty mẹ?
• Công ty con ký hợp đồng với công ty mẹ có được xuất hóa đơn không?