Quy định vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Quy định vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là loại hình doanh nghiệp có số lượng từ 02 thành viên đến 50 thành viên là các tổ chức và cá nhân. Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ chỉ được thực hiện thủ tục chuyển nhượng căn cứ theo quy định tại Điều 51, Điều 52 và Điều 53 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân được tính bắt đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền thực hiện thủ tục phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phát hành cổ phần để chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần;

– Công ty TNHH  hai thành viên trở lên được quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bắt buộc phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128, Điều 129 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.

Theo đó thì có thể nói, vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu là: Tổng số vốn do các thành viên tham gia vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên góp hoặc cam kết góp trong một khoảng thời gian nhất định, được tất cả các thành viên công nhận và ghi rõ vào điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Ví dụ: Có hai thành viên là Thanh và Thủy dự tính thành lập công ty phát triển Á – Âu. Thành viên thanh đăng ký vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là 1.200.000.000 đồng và cam kết sẽ góp đủ số tiền này trong khoảng thời gian tối đa 30 ngày được tính kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ phía cơ quan nhà nước. Tương tự, thành viên Thủy cũng tiến hành đăng ký góp vốn 800.000.000 đồng và cam kết góp đủ số vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong khoảng thời gian 30 ngày được tính kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đó được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, hai thành viên Thanh và Thủy đăng ký với tổng mức vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là 2.000.000.000 đồng. Khi đó, con số 2.000.000.000 đồng này sẽ được xem là vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển Á – Âu.

Đồng thời, pháp luật hiện nay cũng không đưa ra hạn chế tối thiểu và hạn chế tối đa về số vốn điều lệ cần phải góp trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Tùy thuộc vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đó đăng ký ngành nghề kinh doanh nào để có thể đưa ra số vốn điều lệ trong công ty một cách phù hợp phục vụ cho quá trình kinh doanh. Nếu như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh ngành nghề bình thường, pháp luật cũng sẽ không yêu cầu bắt buộc mức vốn điều lệ cần phải cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn là bao nhiêu, tức là công ty có thể kê khai mức vốn sao cho phù hợp với hoàn cảnh và phù hợp với nguồn tài chính của bản thân. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới uy tín của công ty trách nhiệm hữu hạn trong quá trình làm ăn với các đối tác và khách hàng cũng như làm thủ tục vay vốn với các ngân hàng thương mại. Việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng sẽ không tạo ra được sự tin tưởng lớn mạnh từ phía khách hàng, khách hàng đôi phần không muốn hợp tác và sử dụng dịch vụ tại công ty đó.

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 23 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần. Theo đó:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ của công ty;

– Danh sách các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, danh sách các cổ đông thành lập và danh sách cổ đông được xác định là nhà đầu tư nước ngoài đối với loại hình công ty cổ phần;

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là các nhà đầu tư nước ngoài, giấy tờ pháp lý của các tổ chức đối với thành viên của công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông được xác định là các nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, giấy tờ pháp lý của các cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên hoặc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là tổ chức đầu tư nước ngoài vào văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên đối với thành viên và cổ đông là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia mời các nhà đầu tư nước ngoài hoặc các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

3. Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những nội dung gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, điều lệ của công ty sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên và địa chỉ chi nhánh, tên và địa chỉ của văn phòng đại diện của công ty;

– Ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần của công ty cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Họ tên và địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với loại hình công ty hợp danh, của chủ sở hữu công ty và các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần phải loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần của các cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần;

– Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, của cổ đông đối với loại hình công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp;

– Số lượng, chức danh quản lý, quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, vấn đề phân chia quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong trường hợp danh nghiệp đó có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty, quy định về nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ đối với các tranh chấp xảy ra trong quá trình hoạt động công ty;

– Căn cứ xác định tiền lương, phương pháp xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý và các kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên và cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh;

– Các trường hợp giải thể, quy trình giải thể, thủ tục thanh lý tài sản của công ty;

– Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty.

Vì vậy, cần phải lưu ý các nội dung chủ yếu trong  điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên nhé. 

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Quyết định 419/QĐ-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc thành lập Ban soạn thảo và Tổ Biên tập Nghị định thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Hướng dẫn tra cứu vốn điều lệ công ty/doanh nghiệp nhanh
• Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
• Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty mới