Điều lệ công ty có bắt buộc phải đóng dấu không?

1. Điều lệ công ty có bắt buộc phải đóng dấu không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, điều lệ của công ty sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên và địa chỉ chi nhánh, tên và địa chỉ của văn phòng đại diện của công ty;

– Ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần của công ty cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Họ tên và địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với loại hình công ty hợp danh, của chủ sở hữu công ty và các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần phải loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần của các cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần;

– Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, của cổ đông đối với loại hình công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp;

– Số lượng, chức danh quản lý, quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, vấn đề phân chia quyền lợi và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong trường hợp danh nghiệp đó có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty, quy định về nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ đối với các tranh chấp xảy ra trong quá trình hoạt động công ty;

– Căn cứ xác định tiền lương, phương pháp xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý và các kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên và cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh;

– Các trường hợp giải thể, quy trình giải thể, thủ tục thanh lý tài sản của công ty;

– Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty.

Theo đó thì có thể nói, pháp luật hiện nay không quy định về việc đóng dấu trong điều lệ của công ty. Vì vậy, trên điều lệ của công ty cần phải bao gồm các nội dung chủ yếu nêu trên, không bắt buộc phải thực hiện hoạt động đóng dấu.

2. Thẩm quyền ký điều lệ công ty được xác định thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, điều lệ của công ty bao gồm điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty đã được sửa đổi bổ sung trong quá trình công ty hoạt động kinh doanh. Tùy thuộc vào từng trường hợp khác nhau, người ký điều lệ công ty cũng sẽ được quy định khác nhau. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, điều lệ công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cần phải bao gồm họ tên và chữ ký của những người sau đây:

– Thành viên hợp danh đối với loại hình công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ý quyền của các cổ đông sáng lập là tổ chức đối với loại hình công ty cổ phần.

Thứ hai, điều lệ công ty được sửa đổi bổ sung cần phải bao gồm họ tên và chữ ký của những người sau đây:

– Chủ tịch hội đồng thành viên đối với loại hình công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Người đại diện theo pháp luật đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và loại hình công ty cổ phần.

Theo đó, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, thẩm quyền ký điều lệ công ty sẽ được thực hiện theo quy định nêu trên.

3. Công ty hợp danh có thể tăng, giảm vốn điều lệ của công ty không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 68 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ. Theo đó:

– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp sau: Tăng số vốn góp của thành viên, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới;

– Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp sau:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong khoảng thời gian từ hai năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền, đồng thời cần phải đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi đã hoàn trả cho các thành viên;

+ Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên căn cứ theo quy định tại Điều 51 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ hoặc thanh toán đúng hạn căn cứ theo quy định tại Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.

Như vậy, công ty hợp danh có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Công ty hợp danh có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm các thành viên hợp danh mới hoặc tiếp nhận thêm các thành viên góp vốn mới, tuy nhiên việc tiếp nhận thành viên mới của công ty hợp danh bắt buộc phải được hội đồng thành viên đồng ý;

– Công ty hợp danh có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ thông qua hoạt động khai trường các thành viên góp vốn khỏi công ty hợp danh hoặc tiến hành thủ tục chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Cụ thể:

+ Trong trường hợp các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không góp đủ số vốn và góp vốn không đúng hạn thì số vốn chưa góp sẽ được coi là khoản nợ của các thành viên đó đối với công ty, thành viên góp vốn có liên quan hoàn toàn có thể bị khai trừ khỏi công ty hợp danh theo quyết định chấp nhận của hội đồng thành viên;

+ Thành viên hợp danh có thể bị chấm dứt tư cách trong công ty hợp danh trong các trường hợp sau: Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh tự nguyện rút vốn khỏi công ty hợp danh, thành viên hợp danh bị chết/mất tích/bị hạn chế năng lực hành vi dân sự/bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, bị chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề và làm các công việc nhất định trong một khoảng thời gian nhất định, hoặc thuộc các trường hợp khác do Điều lệ công ty hợp danh quy định.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Hướng dẫn tra cứu vốn điều lệ công ty/doanh nghiệp nhanh
• Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần, TNHH
• Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên chi tiết