Nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh

1. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh:

Việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty hợp danh, khi công ty hợp danh kinh doanh có lãi đang được quy định tại Điều 181 (thành viên hợp danh) và Điều 187 (thành viên góp vốn trong công ty hợp danh) của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Luật doanh nghiệp không quy định một điều luật cụ thể về nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh, nguyên tắc này được lồng ghép trong các điều luật liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty hợp danh, trong đó bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 

Căn cứ theo quy định tại Điều 181 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, thành viên hợp danh sẽ có các quyền sau:

– Tham gia vào cuộc họp, thảo luận, đưa ra ý kiến biểu quyết về các vấn đề của công ty hợp danh, mỗi thành viên hợp danh sẽ có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác khi điều lệ công ty hợp danh có quy định;

– Có quyền nhân danh công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh, tiến hành thủ tục đàm phán và ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch dân sự và giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi cho công ty hợp danh;

– Sử dụng tài sản của công ty hợp danh để tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh, trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty hợp danh thì sẽ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại số tiền đó (bao gồm cả gốc và lãi theo mức lãi suất thị trường) dựa trên số tiền gốc mà thành viên đã ứng;

– Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động sản xuất kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công, nếu thiệt hại đó xảy ra không xuất phát từ lỗi của thành viên hợp danh;

– Yêu cầu công ty hợp danh, thành viên hợp danh khác trong công ty cung cấp thông tin đầy đủ về tình hình hoạt động của công ty hợp danh, có quyền kiểm tra tài sản, kiểm tra sổ sách kế toán và các loại giấy tờ tài liệu khác của công ty trong trường hợp cần thiết;

– Được quyền phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc theo thỏa thuận quy định cụ thể tại Điều lệ của công ty hợp danh;

– Khi công ty giải thể hoặc bị phá sản, thành viên hợp danh  sẽ được quyền chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần tỷ lệ vốn góp vào công ty hợp danh nếu điều lệ của công ty không quy định tỷ lệ cụ thể khác;

– Trong trường hợp thành viên hợp danh chết, người thừa kế của thành viên hợp danh sẽ được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty hợp danh sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế hoàn toàn có thể trở thành thành viên hợp danh trong công ty hợp danh nếu được Hội đồng thành viên đồng ý;

– Quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy định của điều lệ công ty hợp danh.

Tiếp tục căn cứ theo quy định tại Điều 187 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. Theo đó, cũng tương tự như thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cũng được quyền phân chia lợi nhuận trong công ty. Theo đó, thành viên góp vốn được quyền chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong tổng số vốn điều lệ của công ty hợp danh.

Theo đó, có thể khái quát nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh như sau:

– Đối với thành viên hợp danh, sẽ được phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc phân chia theo thỏa thuận được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty hợp danh;

– Đối với thành viên góp vốn, sẽ được quyền phân chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong tổng số vốn điều lệ của công ty hợp danh.

2. Thẩm quyền tổng hợp và phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh:

Căn cứ theo quy định tại Điều 182 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về Hội đồng thành viên. Theo đó, Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định tất cả các công việc sản xuất kinh doanh của công ty hợp danh. Nếu điều lệ công ty hợp danh không quy định cụ thể, thì quyết định các vấn đề sau đây bắt buộc phải được ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh tán thành. Cụ thể bao gồm:

– Định hướng phát triển và chiến lược phát triển công ty;

– Sửa đổi điều lệ, bổ sung điều lệ công ty;

– Tiếp nhận thêm thành viên mới;

– Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hợp danh hoặc ra quyết định khai trừ đối với thành viên;

– Quyết định dự án đầu tư của doanh nghiệp;

– Quyết định việc vay và huy động vốn dưới nhiều hình thức khác nhau, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên;

 Quyết định mua bán tài sản có giá trị bằng hoặc giá trị lớn hơn vốn điều lệ của công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính;

– Tổng hợp và phân chia lợi nhuận cho từng thành viên trong công ty hợp danh;

– Quyết định giải thể, yêu cầu phá sản đối với công ty. 

Theo đó, vấn đề tổng hợp và phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty hợp danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, cụ thể, trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định thì vấn đề này bắt buộc phải được ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh tán thành.

3. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận có được ghi nhận trong điều lệ công ty hợp danh không?

Vì vậy, điều lệ của công ty hợp danh cần phải quy định rõ nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế cho các thành viên. 

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Cách tính lợi nhuận và phân chia lợi nhuận, cổ tức trong công ty
• Mượn tên thành lập doanh và tranh chấp phân chia lợi nhuận
• Tư vấn về việc phân chia lợi nhuận giữa các thành viên trong công ty