Chuyển nhượng và mua lại vốn góp của công ty cổ phần

 Người sở hữu cổ phần có quyền chuyển nhượng vốn góp và vấn đề mua lại vốn góp của công ty cổ phần.

Theo quy định Điều 119 của Luật Doanh nghiệp 2014 về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập  : 

“1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. “

Thứ nhất, về chuyển nhượng vốn góp hay cũng chính là chuyển nhượng cổ phần : 

Người sở hữu cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật về điều lệ công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp nhận của đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. Người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.

Cổ  phần được coi là đã chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ vào sổ đăng ký cổ đông và các thông tin về tên, địa chỉ người nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần từng loại, ngày đăng ký cổ phần. Kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty. 

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

Thứ hai, chính là mua lại vốn góp hay mua lại cổ phần : 

Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức tại công ty hoăc thay đổi quyền , nghĩa vụ của cổ đông tại công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Các cổ phần được mua lại coi là cổ phần chưa  chào bán trong số cổ phần được quyền chào bán của công ty. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản của công ty ( ghi trong sổ kế toán ) giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. 

Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:

– Chuyển nhượng vốn và góp vốn công ty cổ phần

– Vấn đề của doanh nghiệp khi các thành viên chuyển nhượng vốn

– Chuyển nhượng vốn góp theo Luật doanh nghiệp 2014

Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ  Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568  để được giải đáp.

——————————————————–

THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:

– Tư vấn luật miễn phí qua điện thoại

– Tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại

– Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại