Dịch vụ soạn thảo hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa

1. Những nội dung cần có trong hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa:

Hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa là căn cứ xác định quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công và bên nhận gia công. Để hạn chế tranh chấp trong quá trình thực hiện, hợp đồng cần quy định rõ các nội dung sau:

1.1. Thông tin các bên và đối tượng gia công, sản xuất:

• Hợp đồng cần ghi đầy đủ thông tin của bên đặt gia công và bên nhận gia công, bao gồm: tên cá nhân hoặc doanh nghiệp, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ tùy thân và thông tin người đại diện (nếu có). Việc xác định chính xác chủ thể ký kết giúp bảo đảm hợp đồng có giá trị và thuận lợi khi yêu cầu thực hiện trách nhiệm.
• Đối tượng gia công, sản xuất cần được mô tả cụ thể về tên hàng hóa, mẫu mã, chủng loại, kích thước, công dụng và các đặc điểm kỹ thuật liên quan. Nếu sản phẩm có bản vẽ, mẫu thiết kế hoặc tài liệu kỹ thuật riêng, các bên nên đính kèm làm phụ lục hợp đồng để làm căn cứ sản xuất và nghiệm thu.

1.2. Yêu cầu về nguyên vật liệu, số lượng và chất lượng sản phẩm:

• Hợp đồng cần xác định rõ bên nào có trách nhiệm cung cấp nguyên vật liệu, phụ liệu, máy móc hoặc các điều kiện cần thiết để sản xuất. Nếu bên đặt gia công cung cấp nguyên vật liệu, cần quy định cụ thể số lượng, chất lượng, thời hạn bàn giao và trách nhiệm đối với nguyên vật liệu thừa, thiếu hoặc bị hư hỏng.
• Bên cạnh đó, các bên cần thống nhất số lượng sản phẩm, tiêu chuẩn chất lượng, quy cách đóng gói và yêu cầu kỹ thuật. Đặc biệt, nên quy định rõ cách xử lý khi sản phẩm bị lỗi, không đúng mẫu hoặc không đạt tiêu chuẩn đã thỏa thuận, bao gồm trách nhiệm sửa chữa, sản xuất lại hoặc bồi thường thiệt hại.

1.3. Giá gia công, phương thức thanh toán và thời hạn thực hiện:

• Giá gia công cần được xác định rõ theo đơn vị sản phẩm, số lượng hoặc toàn bộ đơn hàng. Hợp đồng nên phân định cụ thể khoản tiền đã bao gồm chi phí nguyên vật liệu, nhân công, vận chuyển, đóng gói, thuế và các chi phí phát sinh khác hay chưa để tránh bất đồng khi thanh toán.
• Các bên cũng cần thỏa thuận về phương thức và thời hạn thanh toán (chẳng hạn thanh toán tạm ứng, thanh toán theo từng giai đoạn hoặc sau khi nghiệm thu sản phẩm). Ngoài ra, hợp đồng cần ghi rõ thời điểm bắt đầu sản xuất, thời hạn hoàn thành và tiến độ giao hàng. Trường hợp chậm tiến độ, các bên nên thống nhất trách nhiệm và phương án xử lý cụ thể.

1.4. Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công và bên nhận gia công:

• Hợp đồng cần phân định rõ trách nhiệm của từng bên trong quá trình thực hiện. Bên đặt gia công có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu kỹ thuật, nguyên vật liệu theo thỏa thuận; thanh toán tiền gia công và phối hợp kiểm tra, nghiệm thu sản phẩm.
• Bên nhận gia công có trách nhiệm tổ chức sản xuất đúng yêu cầu, bảo đảm chất lượng và tiến độ; bảo quản nguyên vật liệu, máy móc, tài liệu được giao và bàn giao sản phẩm theo thỏa thuận. Việc quy định rõ quyền, nghĩa vụ giúp các bên chủ động thực hiện công việc và có căn cứ xác định trách nhiệm khi xảy ra vi phạm.

1.5. Nghiệm thu, giao nhận sản phẩm và xử lý sản phẩm không đạt yêu cầu:

• Hợp đồng cần quy định rõ địa điểm, thời gian, phương thức giao nhận và thủ tục nghiệm thu sản phẩm. Các bên nên thống nhất tiêu chí kiểm tra, thời hạn kiểm tra và cách lập biên bản nghiệm thu để xác định sản phẩm đã đáp ứng yêu cầu hay chưa.
• Đối với sản phẩm không đạt chất lượng, giao thiếu số lượng hoặc không đúng mẫu mã, hợp đồng cần quy định trách nhiệm sửa chữa, thay thế, sản xuất lại hoặc hoàn trả tiền. Đồng thời, cần xác định thời điểm chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa để tránh tranh chấp nếu sản phẩm bị mất mát, hư hỏng trong quá trình vận chuyển hoặc bàn giao.

1.6. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp:

• Đây là nội dung quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên khi hợp đồng không được thực hiện đúng cam kết. Hợp đồng cần quy định các trường hợp vi phạm như: chậm tiến độ, không thanh toán, không bảo đảm chất lượng, tự ý thay đổi nguyên vật liệu hoặc tiết lộ thông tin kinh doanh trái thỏa thuận.
• Các bên có thể thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, trường hợp miễn trách nhiệm và quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật. Ngoài ra, cần xác định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải, Trọng tài hoặc Tòa án để có hướng xử lý khi phát sinh bất đồng.

• Gọi 037.6999996 để sử dụng dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng gia công hàng hóa!
• Hoặc kết nối Zalo (037.6999996) để được tư vấn các quy định về hợp đồng gia công!

2. Dịch vụ soạn thảo hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa tại Luật Dương Gia:

Hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa cần được xây dựng phù hợp với đặc điểm sản phẩm và phương thức hợp tác của các bên. Luật Dương Gia cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng, giúp khách hàng kiểm soát các điều khoản quan trọng, phân định rõ trách nhiệm và hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện.

2.1. Tư vấn mô hình hợp tác và các điều khoản cần có trong hợp đồng:

• Luật sư tiếp nhận thông tin về hoạt động sản xuất, loại hàng hóa, quy mô đơn hàng và phương thức hợp tác giữa các bên để xác định loại hợp đồng phù hợp. Trên cơ sở đó, Luật Dương Gia tư vấn các nội dung cần thỏa thuận, từ trách nhiệm cung cấp nguyên vật liệu, tổ chức sản xuất đến giao nhận và thanh toán sản phẩm.
• Đối với từng trường hợp, Luật sư sẽ lưu ý những vấn đề có thể phát sinh như thay đổi đơn hàng, chậm tiến độ, sản phẩm không đạt chất lượng hoặc một bên không thực hiện đúng cam kết. Việc tư vấn ngay từ đầu giúp khách hàng lựa chọn phương án hợp tác rõ ràng và hạn chế những điều khoản bất lợi.

2.2. Soạn thảo điều khoản về nguyên vật liệu, tiêu chuẩn sản phẩm và quy trình sản xuất:

• Luật Dương Gia hỗ trợ xây dựng các điều khoản quy định rõ trách nhiệm cung cấp, tiếp nhận, bảo quản và sử dụng nguyên vật liệu. Hợp đồng được soạn thảo phù hợp với việc bên đặt gia công cung cấp toàn bộ nguyên vật liệu, bên nhận gia công tự chuẩn bị nguyên vật liệu hoặc hai bên cùng phối hợp cung cấp.
• Bên cạnh đó, Luật sư hỗ trợ thể hiện cụ thể tiêu chuẩn kỹ thuật, mẫu mã, số lượng, chất lượng sản phẩm và yêu cầu trong từng công đoạn sản xuất. Các nội dung này giúp bên nhận gia công có căn cứ thực hiện, đồng thời giúp bên đặt gia công kiểm tra và đánh giá sản phẩm khi nghiệm thu.

2.3. Soạn thảo điều khoản về giá gia công, thanh toán và tiến độ thực hiện:

• Luật sư tư vấn và soạn thảo điều khoản về giá gia công, chi phí sản xuất, phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán. Tùy thỏa thuận, hợp đồng có thể quy định thanh toán trước, thanh toán theo từng giai đoạn hoặc thanh toán sau khi hoàn thành và nghiệm thu sản phẩm.
• Ngoài ra, Luật Dương Gia hỗ trợ xây dựng điều khoản về tiến độ sản xuất, thời hạn giao hàng và trách nhiệm khi chậm thực hiện. Trường hợp phát sinh chi phí do thay đổi mẫu mã, số lượng hoặc yêu cầu kỹ thuật, hợp đồng cần xác định rõ điều kiện điều chỉnh giá và trách nhiệm thanh toán để tránh tranh chấp.

2.4. Xây dựng điều khoản về bảo mật, sở hữu trí tuệ và trách nhiệm của các bên:

• Trong hoạt động gia công, sản xuất hàng hóa, các bên có thể tiếp cận thông tin kinh doanh, bản vẽ kỹ thuật, công thức sản xuất, mẫu thiết kế hoặc bí mật công nghệ. Luật Dương Gia hỗ trợ soạn thảo điều khoản bảo mật, quy định phạm vi thông tin được bảo vệ, trách nhiệm sử dụng và nghĩa vụ không tiết lộ thông tin cho bên thứ ba khi chưa được phép.
• Đối với sản phẩm có thiết kế, nhãn hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ liên quan, Luật sư tư vấn cách xác định quyền sở hữu, quyền sử dụng và trách nhiệm của các bên. Đồng thời, hợp đồng được xây dựng các điều khoản về bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm và trách nhiệm khi sản phẩm không đáp ứng yêu cầu hoặc vi phạm quyền của bên thứ ba.

2.5. Rà soát, chỉnh sửa và hoàn thiện hợp đồng theo yêu cầu khách hàng:

• Đối với khách hàng đã có dự thảo hợp đồng, Luật Dương Gia hỗ trợ rà soát tính pháp lý và sự phù hợp của từng điều khoản với nhu cầu hợp tác. Luật sư tập trung kiểm tra những nội dung quan trọng như đối tượng gia công, tiêu chuẩn sản phẩm, giá cả, thanh toán, tiến độ, nghiệm thu và trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng.
• Sau khi rà soát, Luật sư chỉ ra những điều khoản chưa rõ ràng, thiếu cơ chế bảo vệ quyền lợi hoặc có thể gây bất lợi cho khách hàng, đồng thời đề xuất phương án sửa đổi phù hợp. Hợp đồng sau khi hoàn thiện sẽ giúp các bên có cơ sở rõ ràng để ký kết, thực hiện và xử lý những vấn đề phát sinh trong quá trình hợp tác.

3. Một số câu hỏi thường gặp về hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa:

3.1. Hợp đồng gia công, sản xuất hàng hóa có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

• Theo Điều 179 Luật Thương mại năm 2005: Hợp đồng gia công phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Vì vậy, các bên nên lập hợp đồng rõ ràng để xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong quá trình thực hiện.
• Nội dung hợp đồng cần thể hiện các thỏa thuận cơ bản như: sản phẩm gia công, nguyên vật liệu, số lượng, chất lượng, giá gia công, thời hạn giao hàng và phương thức thanh toán. Việc lập hợp đồng đầy đủ giúp hạn chế tranh chấp và tạo căn cứ giải quyết khi một bên không thực hiện đúng cam kết.

3.2. Bên đặt gia công có bắt buộc phải cung cấp nguyên vật liệu không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Theo quy định về hợp đồng gia công tại Điều 180 Luật Thương mại năm 2005:

• Tất cả các loại hàng hóa đều có thể được gia công, trừ trường hợp hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh;
• Trường hợp gia công hàng hóa cho thương nhân nước ngoài để tiêu thụ ở nước ngoài thì hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu có thể được gia công nếu được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

Dù lựa chọn phương án nào, hợp đồng cần quy định rõ nguồn gốc, số lượng, chất lượng nguyên vật liệu và trách nhiệm của mỗi bên. Đặc biệt, cần thỏa thuận cách xử lý nguyên vật liệu thừa, thiếu, hư hỏng hoặc không đáp ứng yêu cầu sản xuất.

3.3. Ai chịu trách nhiệm nếu sản phẩm gia công không đạt chất lượng?

• Trách nhiệm phụ thuộc vào nguyên nhân khiến sản phẩm không đạt chất lượng và thỏa thuận trong hợp đồng. Nếu lỗi xuất phát từ việc bên nhận gia công sản xuất không đúng mẫu mã, quy cách hoặc tiêu chuẩn kỹ thuật đã thống nhất thì bên nhận gia công có thể phải sửa chữa, sản xuất lại hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định.
• Ngược lại, nếu sản phẩm không đạt yêu cầu do nguyên vật liệu hoặc tài liệu kỹ thuật do bên đặt gia công cung cấp không bảo đảm chất lượng thì trách nhiệm cần được xem xét trên cơ sở nghĩa vụ của bên cung cấp và thỏa thuận giữa các bên. Vì vậy, hợp đồng nên quy định rõ tiêu chuẩn nghiệm thu và cách xác định nguyên nhân lỗi để tránh tranh chấp.

3.4. Có được thỏa thuận phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng không?

• Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy định: Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này.
• Các bên được quyền thỏa thuận về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ hợp đồng. Những hành vi vi phạm có thể được quy định cụ thể như chậm giao hàng, không thanh toán, sản xuất sai tiêu chuẩn hoặc tự ý tiết lộ thông tin bảo mật.
• Tuy nhiên, mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại thông thường không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại, bên yêu cầu cần chứng minh có hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm với thiệt hại phát sinh.

3.5. Bên nhận gia công có được giao lại công việc cho đơn vị khác thực hiện không?

Điều 35 Nghị định 292/2026/NĐ-CP quy định quyền của bên nhận gia công như sau:

• Được cung ứng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, linh kiện, bán thành phẩm để gia công theo thỏa thuận trong hợp đồng gia công.
• Được thuê thương nhân khác gia công lại một phần hoặc toàn bộ hợp đồng gia công. 
• Được nhận tiền thanh toán của bên đặt gia công bằng sản phẩm gia công, trừ sản phẩm thuộc Danh mục hàng hóa cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu. Đối với sản phẩm thuộc Danh mục hàng hóa nhập khẩu theo giấy phép, theo điều kiện thì phải tuân thủ các quy định về giấy phép, điều kiện;
• Phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động gia công xuất khẩu, nhập khẩu, sản xuất hàng hóa trong nước và các điều khoản của hợp đồng gia công đã được ký kết.

Bên nhận gia công được quyền thuê thương nhân khác gia công lại một phần hoặc toàn bộ hợp đồng gia công. Tuy nhiên để tránh tranh chấp, các bên nên quy định rõ việc có được thuê đơn vị phụ thực hiện một phần hoặc toàn bộ công việc hay không, điều kiện lựa chọn đơn vị phụ và trách nhiệm đối với chất lượng sản phẩm. Trường hợp được phép thuê đơn vị khác, bên nhận gia công vẫn cần chịu trách nhiệm với bên đặt gia công về việc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết, trừ khi các bên có thỏa thuận hợp pháp khác.