Luật sư soạn thảo hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền

1. Hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền và những nội dung cần lưu ý:

Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền được sử dụng để xác lập mối quan hệ hợp tác giữa bên cung cấp hàng hóa, sản phẩm với bên đại lý hoặc nhà phân phối. Điểm đặc trưng của thỏa thuận này là bên phân phối có thể được trao quyền phân phối độc quyền trong một phạm vi nhất định (theo khu vực địa lý, nhóm sản phẩm hoặc một khoảng thời gian cụ thể). Vì vậy, các điều khoản trong hợp đồng cần được xây dựng rõ ràng để tránh cách hiểu khác nhau trong quá trình thực hiện.

1.1. Hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền là gì?

• Khoản 2 Điều 169 Luật Thương mại 2005 quy định: Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.
• Hợp đồng đại lý là thỏa thuận trong đó bên đại lý thực hiện việc mua, bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý theo những điều kiện do các bên thỏa thuận và được hưởng thù lao đại lý. Trong khi đó, thỏa thuận phân phối thường tập trung vào việc bên phân phối mua hoặc nhận quyền phân phối sản phẩm để đưa hàng hóa đến thị trường và khách hàng trong phạm vi đã thống nhất.
• Khi kết hợp với cơ chế độc quyền, các bên cần xác định cụ thể quyền độc quyền được trao cho bên nào và độc quyền trong phạm vi nào. Chẳng hạn, một doanh nghiệp có thể chỉ định một nhà phân phối độc quyền sản phẩm tại một tỉnh, một khu vực hoặc một nhóm khách hàng nhất định. Việc xác định rõ phạm vi này giúp hạn chế tranh chấp khi bên cung cấp tiếp tục bán hàng cho các đại lý hoặc nhà phân phối khác trong cùng khu vực.

1.2. Những nội dung quan trọng cần có trong hợp đồng:

Một hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền nên được xây dựng phù hợp với mô hình kinh doanh thực tế thay vì chỉ sử dụng mẫu hợp đồng chung. Các bên cần thỏa thuận rõ những nội dung cơ bản sau:

• Thông tin và tư cách của các bên: Cần xác định chính xác tên, địa chỉ, người đại diện, chức vụ và thông tin pháp lý của bên giao đại lý, bên đại lý hoặc nhà phân phối. Đối với doanh nghiệp, cần kiểm tra thẩm quyền của người ký hợp đồng để bảo đảm giá trị pháp lý của giao dịch;
• Đối tượng và phạm vi phân phối: Hợp đồng cần ghi rõ sản phẩm, hàng hóa hoặc dịch vụ được phân phối; khu vực thị trường; nhóm khách hàng; kênh bán hàng và phạm vi quyền của nhà phân phối. Đây là cơ sở để xác định bên phân phối được phép thực hiện hoạt động kinh doanh đến đâu;
• Điều khoản về tính độc quyền: Đây thường là nội dung cần được đặc biệt quan tâm. Các bên nên xác định rõ độc quyền theo khu vực, sản phẩm, khách hàng, kênh bán hàng hoặc thời hạn. Đồng thời, cần quy định trường hợp bên cung cấp có được trực tiếp bán hàng trong khu vực độc quyền hay được chỉ định thêm đại lý khác hay không;
• Giá bán, chiết khấu và doanh số: Hợp đồng cần quy định rõ giá nhập, giá bán đề xuất, mức chiết khấu, hoa hồng, chính sách thưởng và doanh số tối thiểu (nếu có). Nếu quyền độc quyền phụ thuộc vào việc đạt doanh số, điều kiện duy trì hoặc chấm dứt độc quyền cũng cần được quy định cụ thể;
• Phương thức đặt hàng, giao nhận và thanh toán: Các bên cần thống nhất quy trình đặt hàng, thời điểm xác lập đơn hàng, thời hạn giao hàng, địa điểm giao nhận, trách nhiệm đối với hàng hóa trong quá trình vận chuyển và thời hạn thanh toán. Những nội dung này càng rõ ràng thì càng hạn chế tranh chấp về công nợ và trách nhiệm khi hàng hóa bị mất, hư hỏng;
• Quy định về hàng hóa và chính sách sau bán hàng: Đối với một số sản phẩm, hợp đồng cần làm rõ tiêu chuẩn chất lượng, nguồn gốc, bảo hành, đổi trả, xử lý hàng lỗi, hàng tồn kho và trách nhiệm chăm sóc khách hàng. Đây là những vấn đề thường phát sinh trong quá trình phân phối nhưng dễ bị bỏ sót khi soạn thảo hợp đồng;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Hợp đồng cần phân định rõ bên chịu trách nhiệm về marketing, quảng cáo, bảo hành, hỗ trợ kỹ thuật, cung cấp tài liệu và đào tạo nhân viên. Đồng thời, cần quy định nghĩa vụ bảo mật thông tin, bảo vệ thương hiệu và tuân thủ chính sách kinh doanh của bên cung cấp nếu có;
• Điều kiện gia hạn, chấm dứt và xử lý hàng hóa sau khi chấm dứt: Các bên cần xác định thời hạn hợp đồng, điều kiện gia hạn, các trường hợp được đơn phương chấm dứt và thời hạn thông báo trước. Đặc biệt, nên có quy định về việc xử lý hàng tồn kho, công nợ, tài liệu, biển hiệu, quyền sử dụng thương hiệu và các đơn hàng đang thực hiện khi hợp đồng chấm dứt;
• Phạt vi phạm, bồi thường và giải quyết tranh chấp: Hợp đồng cần xác định trách nhiệm khi một bên vi phạm nghĩa vụ; thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp để có cơ sở xử lý khi phát sinh bất đồng.

Đặc biệt, đối với thỏa thuận phân phối độc quyền, không nên chỉ ghi đơn giản rằng “bên phân phối được độc quyền” mà cần làm rõ độc quyền đối với sản phẩm nào, tại đâu, trong thời gian bao lâu và bên cung cấp có những quyền gì trong cùng thị trường. Đây là cơ sở quan trọng để xác định phạm vi quyền của nhà phân phối và trách nhiệm của bên giao đại lý trong suốt thời gian hợp tác.

• Gọi 037.6999996 để sử dụng dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng đại lý độc quyền!
• Hoặc kết nối Zalo (037.6999996) để được tư vấn quy định pháp luật về hợp đồng!

2. Các rủi ro thường gặp khi giao kết hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền:

Hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền thường gắn với doanh số, thị trường, công nợ và quyền khai thác sản phẩm trong một khoảng thời gian nhất định. Vì vậy, nếu các bên chỉ tập trung vào giá bán và chính sách chiết khấu mà không quy định đầy đủ các vấn đề liên quan, tranh chấp có thể phát sinh ngay trong quá trình thực hiện hợp đồng.

2.1. Không xác định rõ phạm vi độc quyền:

• Một trong những rủi ro phổ biến là hợp đồng có ghi nhận quyền “phân phối độc quyền” nhưng không quy định cụ thể độc quyền ở đâu, đối với sản phẩm nào, khách hàng nào và trong thời gian bao lâu.
• Chẳng hạn: Nhà phân phối được xác định là đơn vị độc quyền tại một tỉnh nhưng bên giao hàng vẫn bán trực tiếp cho khách hàng trong cùng khu vực hoặc chỉ định thêm đại lý khác. Khi đó, các bên rất dễ phát sinh tranh chấp về việc bên cung cấp có vi phạm cam kết độc quyền hay không.
• Do đó, phạm vi độc quyền cần được mô tả càng cụ thể càng tốt, đồng thời xác định rõ những trường hợp không thuộc phạm vi độc quyền nếu các bên có thỏa thuận ngoại lệ.

2.2. Không quy định rõ điều kiện duy trì quyền độc quyền:

• Trong thực tế, bên giao đại lý hoặc nhà cung cấp thường yêu cầu nhà phân phối phải đạt một mức doanh số nhất định để tiếp tục được hưởng quyền độc quyền. Tuy nhiên, nếu hợp đồng chỉ ghi chung chung về “doanh số tối thiểu” mà không quy định cách tính, thời điểm xác định và hậu quả khi không đạt doanh số thì rất dễ xảy ra bất đồng.
• Hợp đồng nên xác định rõ doanh số được tính theo tháng, quý hoặc năm; căn cứ vào đơn hàng hay hàng hóa đã thanh toán; cách xử lý khi thị trường biến động và điều kiện để tiếp tục, tạm dừng hoặc chấm dứt quyền độc quyền.

2.3. Tranh chấp về giá, chiết khấu và chính sách bán hàng:

• Giá hàng hóa và mức chiết khấu có thể thay đổi theo từng thời kỳ. Nếu hợp đồng không quy định rõ cơ chế điều chỉnh giá, thời điểm áp dụng hoặc chính sách đối với các đơn hàng đã đặt nhưng chưa giao, các bên có thể tranh chấp về số tiền phải thanh toán.
• Đặc biệt, nhà phân phối thường phải chịu nhiều khoản chi phí như vận chuyển, lưu kho, quảng cáo, nhân sự và chăm sóc khách hàng. Nếu các khoản chi phí này không được phân định ngay từ đầu, khi phát sinh vấn đề sẽ khó xác định bên nào có trách nhiệm chịu chi phí.

2.4. Rủi ro về công nợ và thanh toán:

• Đối với hợp đồng đại lý, phân phối, việc mua bán hàng hóa thường diễn ra nhiều lần trong suốt thời hạn hợp tác. Nếu không có cơ chế kiểm soát công nợ, việc đối chiếu số liệu và xác định thời hạn thanh toán có thể trở nên phức tạp.
• Hợp đồng cần quy định cụ thể thời hạn thanh toán, hạn mức công nợ, phương thức đối chiếu, lãi chậm thanh toán và trách nhiệm khi một bên không thực hiện nghĩa vụ đúng hạn. Đối với nhà phân phối, cũng cần lưu ý điều kiện để được tiếp tục nhận hàng nếu đang còn công nợ với bên cung cấp.

2.5. Hàng tồn kho khi hợp đồng chấm dứt:

• Đây là vấn đề thường bị bỏ qua khi ký hợp đồng nhưng có thể gây tranh chấp đáng kể khi quan hệ hợp tác kết thúc. Nhà phân phối có thể còn lượng lớn hàng hóa chưa bán được trong khi hợp đồng đã chấm dứt hoặc quyền độc quyền không còn được duy trì.
• Nếu không có thỏa thuận từ trước, các bên có thể bất đồng về việc ai được tiếp tục bán hàng, có được trả lại hàng hay không, giá mua lại như thế nào và thời hạn xử lý hàng tồn kho.
• Vì vậy, hợp đồng nên dự liệu phương án xử lý hàng hóa còn tồn; đặc biệt đối với sản phẩm có hạn sử dụng, sản phẩm theo mùa hoặc hàng hóa mang thương hiệu riêng của bên cung cấp.

2.6. Vi phạm quyền và nghĩa vụ về thương hiệu:

• Nhà phân phối thường sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, hình ảnh sản phẩm, tài liệu quảng cáo của bên cung cấp trong quá trình kinh doanh. Nếu phạm vi sử dụng không được quy định rõ, có thể phát sinh tranh chấp về việc nhà phân phối có được sử dụng thương hiệu sau khi hợp đồng chấm dứt hay không.
• Hợp đồng cần xác định rõ quyền sử dụng thương hiệu, hình ảnh và tài liệu quảng cáo; đồng thời quy định trách nhiệm của nhà phân phối trong việc sử dụng đúng nhận diện và chấm dứt sử dụng khi quan hệ đại lý, phân phối kết thúc.

2.7. Bên phân phối bán hàng sai khu vực hoặc sai đối tượng khách hàng:

• Trong một số mô hình kinh doanh, bên cung cấp phân chia thị trường theo khu vực hoặc nhóm khách hàng và yêu cầu nhà phân phối không bán hàng ra ngoài phạm vi được giao. Nếu vấn đề này không được quy định rõ, việc bán hàng cho khách hàng ở địa phương khác có thể dẫn đến tranh chấp về phạm vi quyền phân phối.
• Ngược lại, bên phân phối cũng có thể gặp rủi ro nếu bên cung cấp trực tiếp bán hàng cho khách hàng thuộc khu vực độc quyền của mình. Vì vậy, cần quy định cụ thể kênh bán hàng, khu vực, nhóm khách hàng và cơ chế xử lý khi có đơn hàng ngoài phạm vi.

2.8. Chấm dứt hợp đồng nhưng không quy định rõ trách nhiệm của các bên:

• Một hợp đồng có thể được chấm dứt trước thời hạn do vi phạm nghĩa vụ, không đạt doanh số, mất khả năng thanh toán hoặc những nguyên nhân khác. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể căn cứ và trình tự chấm dứt, bên muốn chấm dứt có thể gặp khó khăn khi thực hiện.
• Ngoài việc quy định trường hợp chấm dứt, các bên cần xác định thời hạn thông báo, nghĩa vụ thanh toán còn tồn đọng, xử lý hàng hóa, tài sản, dữ liệu khách hàng, tài liệu và quyền sử dụng thương hiệu sau khi hợp đồng kết thúc.

2.9. Điều khoản phạt vi phạm, bồi thường không phù hợp:

• Một số hợp đồng đưa ra mức phạt hoặc trách nhiệm bồi thường rất chung chung, thậm chí áp dụng một mức phạt cho mọi hành vi vi phạm. Điều này có thể gây khó khăn khi xác định trách nhiệm thực tế nếu tranh chấp xảy ra.
• Các bên nên xác định tương đối cụ thể những hành vi được xem là vi phạm, hậu quả pháp lý tương ứng và nguyên tắc xác định thiệt hại. Đối với hợp đồng có hoạt động thương mại, điều khoản phạt vi phạm cũng cần được xây dựng phù hợp với quy định pháp luật áp dụng cho giao dịch.
• Nhìn chung, rủi ro lớn nhất của hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền không nằm ở việc hợp đồng dài hay ngắn mà ở việc các quyền và nghĩa vụ quan trọng có được quy định cụ thể hay không. Một hợp đồng được xây dựng phù hợp với mô hình kinh doanh ngay từ đầu sẽ giúp các bên có cơ sở rõ ràng để thực hiện, đồng thời hạn chế tranh chấp khi thị trường, doanh số hoặc quan hệ hợp tác thay đổi.

3. Dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền tại Dương Gia:

Hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền không chỉ ghi nhận việc mua bán hoặc phân phối hàng hóa mà còn xác lập quyền khai thác thị trường, chính sách giá, doanh số, phạm vi độc quyền và trách nhiệm của các bên trong suốt thời gian hợp tác. Vì vậy, một hợp đồng được soạn thảo phù hợp với thực tế kinh doanh sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát quyền lợi và hạn chế tranh chấp. Tại Công ty Luật Dương Gia, luật sư hỗ trợ khách hàng xây dựng hợp đồng dựa trên mô hình kinh doanh, sản phẩm, thị trường và mục tiêu hợp tác cụ thể. Phạm vi dịch vụ có thể bao gồm:

3.1. Tìm hiểu nhu cầu và mô hình hợp tác của các bên:

• Trước khi soạn thảo, luật sư sẽ tìm hiểu các thông tin liên quan đến giao dịch như: Bên giao đại lý hoặc nhà cung cấp là ai, bên đại lý hoặc nhà phân phối thực hiện những công việc gì, sản phẩm được phân phối, thị trường mục tiêu và thời hạn hợp tác.
• Đối với trường hợp phân phối độc quyền, luật sư cần làm rõ ngay từ đầu bên nào được hưởng quyền độc quyền, độc quyền trong phạm vi nào và điều kiện để duy trì quyền đó. Đây là cơ sở để xây dựng các điều khoản phù hợp thay vì sử dụng một mẫu hợp đồng chung cho mọi mô hình kinh doanh.

3.2. Tư vấn quyền, nghĩa vụ và cơ chế phân phối:

• Luật Dương Gia tư vấn phân định quyền và nghĩa vụ của từng bên trong quá trình hợp tác. Hợp đồng có thể quy định cụ thể trách nhiệm cung cấp hàng hóa, tiếp nhận đơn hàng, bảo quản, vận chuyển, quảng cáo, chăm sóc khách hàng, bảo hành và xử lý khiếu nại.
• Đồng thời, cần xác định rõ nhà phân phối được bán hàng thông qua những kênh nào, có được sử dụng đại lý cấp dưới hay không, có được bán ra ngoài khu vực được giao hay không và bên cung cấp có được trực tiếp bán hàng trong khu vực độc quyền hay không.

3.3. Soạn thảo điều khoản về giá, chiết khấu, doanh số và thanh toán:

• Giá bán và chính sách chiết khấu là những nội dung có ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích kinh tế của các bên. Luật Dương Gia hỗ trợ xây dựng điều khoản liên quan đến giá hàng hóa, mức chiết khấu, hoa hồng, thưởng doanh số, doanh số tối thiểu và cơ chế điều chỉnh khi chính sách kinh doanh thay đổi.
• Bên cạnh đó, hợp đồng được xây dựng các quy định về đặt hàng, giao nhận, thời hạn thanh toán, hạn mức công nợ và xử lý trường hợp chậm thanh toán. Những nội dung này giúp các bên có căn cứ rõ ràng để đối chiếu và thực hiện nghĩa vụ tài chính trong quá trình hợp tác.

3.4. Xây dựng điều khoản độc quyền và phạm vi thị trường:

• Đây là một trong những nội dung được chú trọng khi soạn thảo hợp đồng phân phối độc quyền. Luật sư hỗ trợ xác định quyền độc quyền theo địa bàn, sản phẩm, nhóm khách hàng, kênh phân phối và thời hạn tùy theo nhu cầu thực tế.
• Hợp đồng cũng cần dự liệu những trường hợp có thể ảnh hưởng đến quyền độc quyền (như nhà phân phối không đạt doanh số tối thiểu, vi phạm chính sách giá hoặc bên cung cấp muốn bán trực tiếp cho một số nhóm khách hàng đặc biệt). Việc quy định trước những trường hợp này giúp hạn chế tranh chấp khi thị trường có sự thay đổi.

3.5. Quy định trách nhiệm, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại:

• Luật Dương Gia hỗ trợ xây dựng các điều khoản về trách nhiệm khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Tùy giao dịch, có thể quy định trách nhiệm liên quan đến giao hàng, thanh toán, bảo mật thông tin, sử dụng thương hiệu, doanh số hoặc vi phạm quyền độc quyền.
• Các điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường cũng được xây dựng phù hợp với loại hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng. Việc quy định rõ ngay từ đầu sẽ tạo cơ sở để các bên xử lý khi phát sinh vi phạm, thay vì phải thỏa thuận lại trong lúc tranh chấp đã xảy ra.

3.6. Rà soát, đàm phán và hoàn thiện hợp đồng:

• Trong nhiều trường hợp, hợp đồng không phải chỉ do một bên soạn thảo và ký ngay mà còn trải qua quá trình trao đổi, chỉnh sửa giữa các bên. Luật Dương Gia có thể hỗ trợ khách hàng rà soát dự thảo hợp đồng do đối tác cung cấp, phát hiện những điều khoản bất lợi hoặc chưa rõ ràng và đề xuất phương án sửa đổi.
• Trường hợp khách hàng cần luật sư tham gia quá trình đàm phán, Luật sư có thể hỗ trợ trao đổi về những nội dung quan trọng như phạm vi độc quyền, doanh số, giá bán, công nợ, trách nhiệm khi vi phạm và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Sau khi các bên thống nhất, hợp đồng được rà soát và hoàn thiện trước khi ký kết.

4. Quy trình Luật sư soạn thảo hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền:

Việc soạn thảo hợp đồng đại lý, phân phối độc quyền cần dựa trên cả quy định pháp luật và mô hình hợp tác thực tế giữa các bên. Tại Luật Dương Gia, quy trình được thực hiện theo từng bước nhằm bảo đảm hợp đồng phản ánh đúng thỏa thuận, quyền lợi của khách hàng và hạn chế những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thực hiện.

4.1. Tiếp nhận thông tin và yêu cầu của khách hàng:

• Luật sư tiếp nhận thông tin về giao dịch, sản phẩm, đối tác và phương thức hợp tác mà khách hàng dự kiến thực hiện. Khách hàng có thể cung cấp các tài liệu như thông tin doanh nghiệp, báo giá, chính sách phân phối, dự thảo hợp đồng hoặc những thỏa thuận đã trao đổi với đối tác.
• Đồng thời, Luật sư cũng xác định khách hàng đang ở vị trí bên giao đại lý, bên đại lý, bên cung cấp hay nhà phân phối; từ đó xác định những vấn đề cần ưu tiên bảo vệ trong hợp đồng.

4.2. Phân tích mô hình kinh doanh và các vấn đề pháp lý:

• Sau khi có thông tin cần thiết, luật sư nghiên cứu mô hình giao dịch để xác định các nội dung cần đưa vào hợp đồng. Đối với hợp đồng phân phối độc quyền, việc xác định phạm vi độc quyền, điều kiện duy trì quyền độc quyền và các trường hợp chấm dứt quyền này thường được xem xét kỹ.
• Bên cạnh đó, luật sư đánh giá những vấn đề liên quan đến giá bán, doanh số, công nợ, hàng tồn kho, thương hiệu, bảo hành, trách nhiệm của các bên và phương thức giải quyết tranh chấp để có cơ sở xây dựng hợp đồng phù hợp.

4.3. Xây dựng và soạn thảo dự thảo hợp đồng:

• Từ những thông tin đã thống nhất, luật sư tiến hành xây dựng dự thảo hợp đồng. Các điều khoản được trình bày theo cấu trúc rõ ràng, trong đó xác định cụ thể quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bên.
• Đối với những điều khoản có ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của khách hàng như độc quyền, doanh số, giá bán, thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường và chấm dứt hợp đồng, luật sư sẽ chú trọng làm rõ điều kiện áp dụng và cách thức thực hiện để hạn chế cách hiểu khác nhau.

4.4. Trao đổi và điều chỉnh theo yêu cầu thực tế:

• Sau khi có dự thảo, luật sư trao đổi với khách hàng để rà soát từng nội dung quan trọng. Nếu khách hàng có yêu cầu thay đổi về phạm vi phân phối, chính sách giá, thời hạn hợp tác hoặc cơ chế độc quyền, các điều khoản có thể được điều chỉnh tương ứng.
• Trường hợp khách hàng đã có dự thảo do đối tác cung cấp, luật sư cũng có thể rà soát toàn bộ nội dung, chỉ ra những điều khoản bất lợi hoặc chưa rõ ràng và đề xuất phương án sửa đổi trước khi khách hàng ký kết.

4.5. Hỗ trợ đàm phán với đối tác:

• Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hoặc nhiều điều khoản cần thương lượng, luật sư có thể hỗ trợ khách hàng trao đổi với đối tác trong phạm vi công việc được thống nhất.
• Các vấn đề thường cần đàm phán gồm phạm vi độc quyền, doanh số tối thiểu, chính sách chiết khấu, công nợ, trách nhiệm khi vi phạm, quyền sử dụng thương hiệu và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Mục tiêu là tìm được phương án cân bằng nhưng vẫn bảo đảm những quyền lợi quan trọng của khách hàng.

4.6. Rà soát lần cuối và hoàn thiện hợp đồng:

• Trước khi ký kết, Luật sư tiến hành rà soát lại toàn bộ hợp đồng; bao gồm thông tin của các bên, nội dung thỏa thuận, quyền và nghĩa vụ, thời hạn, phụ lục, điều kiện chấm dứt và các điều khoản xử lý tranh chấp.
• Việc rà soát cuối cùng giúp hạn chế tình trạng nội dung giữa các điều khoản mâu thuẫn, bỏ sót vấn đề quan trọng hoặc có những quy định chưa thống nhất với thỏa thuận thực tế của các bên.