Vốn điều lệ và góp vốn điều lệ của công ty TNHH có từ hai thành viên

1. Quy định về vốn điều lệ.

Theo khoản 6 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì: “Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty”.

Vốn góp có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty. Vốn điều lệ là do các thành viên tự thoả thuận và cam kết góp vốn. Trên cơ sở đó doanh nghiệp kê khai và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vốn điều lệ được quy định chính là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp hay sở hữu cổ phần trong công ty. Qua đó, làm cơ sở xác định quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ của các thành viên, các nhà đầu tư trong công ty. Hay nói cách khác, nó là sự cam kết mức trách nhiệm vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác. Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp, cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn. Tuy nhiên,vốn điều lệ chỉ ghi con số có tính chất đăng ký. Khi doanh nghiệp vận hành qua các năm, lãi-lỗ làm thay đổi phần lãi giữ lại, khiến cho vốn chủ sở hữu trên thực tế thay đổi. Đó là từ nguồn vận hành sản xuất-kinh doanh. Hơn thế nữa, ngày nay với việc phát hành cổ phần mới, với mức thặng dư tạo thành vốn chủ sở hữu, và việc chuyển đổi các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần, tức là biến tài sản nợ thành tài sản vốn, vốn chủ sở hữu tiếp tục còn tăng lên. Ngược lại, lại có trường hợp vốn điều lệ lớn hơn vốn chủ sở hữu, một trong những lý do là:  Chưa góp đủ vốn; Vốn chủ sở hữu teo đi do phần lỗ trong hoạt động kinh doanh.

 Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ những trường hợp thuộc khoản 2 Điều 13 Luật doanh nghiệp năm 2005

2. Góp vốn điều lệ của công ty TNHH có từ hai thành viên.

Theo Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì công ty TNHH có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, thường là quen biết nhau hay có quan hệ kinh doanh với nhau.Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không quá 50. Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mình đã góp vào doanh nghiệp. Thời gian thành lập: 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ… Cơ cấu tổ chức, quản lý: Hội đồng thành viên; Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc (Tổng Giám đốc). Khi có trên 11 thành viên, Công ty phải có Ban kiểm soát. Không được phát hành cổ phần.

Như phân tích vốn điều lệ ở trên thì sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn (hoặc công ty cổ phần và công ty hợp danh) phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.theo quy định sau đây:

– Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

– Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568    

– Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

– Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

– Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo khoản 3 Điều 39 Luật doanh nghiệp năm 2005.

– Trong quá trình hoạt động của công ty, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác (Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005). Ngoài ra, Luật doanh nghiệp còn quy định việc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác (Điều 45 Luật doanh nghiệp năm 2005).

Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:

– Tăng, giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

– Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Mọi thắc mắc pháp lý cần tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ, quý khách hàng vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6568  hoặc gửi thư về địa chỉ email: lienhe@luatduonggia.vn.

——————————————————–

THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:

– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến miễn phí

– Tư vấn luật miễn phí qua điện thoại

– Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại