Xử lý phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn góp là phần vốn được đóng bởi các thành viên của công ty. Qua đó thể hiện các trách nhiệm cũng như quyền lợi tương ứng của họ trong hoạt động quản lý, điều hành công ty. Việc xử lý phần vốn góp thay đổi trong giá trị thực tế phần sở hữu cũng như thành viên sở hữu vốn góp trong công ty. Do đó quy định trong xử lý vốn góp được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể. Ngoài hoạt động chuyển nhượng vốn được các thành viên thực hiện, còn có các trường hợp xử lý vốn góp đặc biệt mà pháp luật quy định. Cùng tìm hiểu các nội dung này trong bài viết bên dưới.

Căn cứ pháp lý: 

– Luật Doanh nghiệp năm 2020.

– Bộ luật Dân sự năm 2015.

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

1. Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên:

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được thực hiện trong quyền lợi, nhu cầu của các thành viên. Trong đó, thành viên sẽ nhận trách nhiệm cũng như hưởng quyền lợi quản lý, điều hành doanh nghiệp tương ứng với giá trị phần vốn góp.

Việc chuyển nhượng được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác. Bên nhận chuyển nhượng có thể là công ty, thành viên công ty hoặc không phải là thành viên của công ty tùy từng trường hợp.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 51, Điều 52 cụ thể như sau:

1.1. Mua lại phần vốn góp (Điều 51):

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình:

Quyền này được thực hiện nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

– Tổ chức lại công ty;

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Khi thay đổi tính chất hoạt động, tổ chức doanh nghiệp, các thành viên này thấy quyền của mình không được đảm bảo. Việc duy trì góp vốn có thể ảnh hưởng đến quyền, lợi nhuận đầu tư thực tế của họ. Cho nên họ được quyền chuyển nhượng, nhưng phải ưu tiên các nhu cầu mua lại cho công ty trước.

Thành viên có thể chuyển nhượng cho thành viên công ty hoặc người khác có nhu cầu:

Nếu sau 15 ngày mà kể từ khi nhu cầu của thành viên được đưa ra, công ty cần thanh toán để thể hiện nhu cầu mua lại. Nếu không thể thanh toán phần vốn góp của thành viên yêu cầu, thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, là thành viên hoặc không phải là thành viên của Công ty.

Việc chuyển nhượng ưu tiên cho thành viên khác trong công ty trước. Sau đó mới được chuyển nhượng cho người bên ngoài.

1.2. Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52):

Thành viên trong công ty được quyền chào bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác. Việc chuyển nhượng đảm bảo không có sự gia nhập của thành viên mới.

Họ chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên trong Công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Bởi khi đó, các nhu cầu trong công ty không đáp ứng tất cả số vốn muốn chuyển nhượng.

Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến việc Công ty chỉ còn một thành viên thì thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên.

2. Các thuật ngữ tiếng Anh:

Xử lý vốn góp tiếng Anh là Handling contributed capital.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếng Anh là Limited liability company with 2 or more members.

3. Quy định Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt:

Trường hợp đặc biệt tức là không nằm trong nhu cầu chuyển nhượng nhận lợi ích tương ứng của thành viên. Phần vốn góp này được xử lý Quy định về Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm các trường hợp sau:

1.1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết:

–  Khi cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên công ty. Họ được nhận phần tài sản thừa kế, được tham gia thay thế thành viên cũ.

– Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên của Công ty thì Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020. Được thực hiện như cách thức chuyển nhượng vốn góp để nhận các giá trị tài sản tương ứng.

– Trong trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự trong Bộ luật Dân sự năm 2015.

+ Điều 620. Từ chối nhận di sản.

+ Điều 622. Tài sản không có người nhận thừa kế.

+ Khoản 3 Điều 651: Chia thừa kế cho những người ở hàng thừa kế sau.

3.2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị tuyên bố mất tích:

Cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích theo thủ tục, trình tự pháp luật quy định. Khi đó thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. (Nội dung Quy định cụ thể từ Điều 65 đến Điều 70 BLDS 2015).

3.3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự:

Trong trường hợp này, thành viên có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Khi đó họ không thể thực hiện các quyền lợi hay công việc trong tổ chức hoạt động doanh nghiệp. Do đó quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

Các quy định đối với quyền lợi, nghĩa vụ và phạm vi đại diện cũng được quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2015.

3.4. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

Công ty TNHH 2 thành viên có tổ chức hoạt động cũng như quy định chuyển nhượng vốn góp riêng biệt. Trong tường hợp này, người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

– Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật:

Đối tượng thừa kế được xác định theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Họ được tặng cho, được tham gia vào hoạt động của thành viê trong tổ chức của công ty;

– Người được tặng cho không phải người thừa kế theo quy định pháp luật:

Người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Các đối tượng khác không có danh sách của đối tượng thừa kế theo quy đinh pháp luật. Do đó, công ty có quyền căn cứ tính chấp phù hợp khi xem xét để họ trở thành thành viên công ty.

Trong trường hợp Hội đồng thành viên không chấp thuận cho Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này làm thành viên, Thì Công ty có quyền mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này (Khoản 4 Điều 53). Để đảm bảo các vốn góp vào công ty được thực hiện bởi thành viên công ty. Không có sự tham gia của các thành viên mới, không đảm bảo hiệu quả tổ chức điều hành công ty.

3.5. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ:

Vốn góp được dùng để trả nợ trong nghĩa vụ của thành viên công ty. Trong trường hợp này thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

– Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Tức là vẫn phải thông qua xét duyệt, bỏ phiếu của Hội đồng thành viên. Để xem xét tiêu chí, mức độ đảm bảo cho họ tham gia trong hoạt động của công ty.

– Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Để công ty, các thành viên khác của công ty có thể mua lại.

3.6. Các trường hợp khác:

– Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản:

Trường hợp này, Công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Để đảm bảo công ty có quyền quyết định, điều chỉnh đối với người sở hữu vốn góp trong tổ chức mình.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc:

Các thành viên này không được tham gia quản lý, điều hành hoạt động của công ty. Cho nên thành viên đó phải  ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty. Để vốn của họ được sử dụng đúng mục đích, trong tính chất quản lý của họ.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty:

Khi đó, họ không được tiếp tục tham gia các công việc chuyên môn. Bởi vậy mà thành viên không được tiếp tục tham gia quản lý, điều hành công ty trong lĩnh vực bị cấm. Theo quy định, thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó. Hoặc trong từng trường hợp, công ty phải tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Như vậy, tùy thuộc vào trường hợp thực tế diễn ra mà cách thức xử lý phần vốn góp cũng được áp dụng. Các quy định pháp luật đảm bảo hiệu quả giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của các chủ thể liên quan. Đồng thời mang đến hiệu quả hoạt động, quản lý, điều hành trong công ty TNHH 2 thành viên.