Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận? Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận? Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty? Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty? Tranh chấp giữa các thành viên của công ty? Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần? Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật?
Tranh chấp luôn phát sinh giữa các chủ thể trong cuộc sống, giữa các lĩnh vực khác nhau như dân sự, lao động, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại,… Tuy nhiên, không phải tranh chấp nào cũng thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã quy định rõ những trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ cung cấp các thông tin về tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án.
Tổng đài Luật sư
Tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định về tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án như sau:
“Điều 30. Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
2. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
3. Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.
4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
5. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.”
Theo quy định này thì các tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án như sau:
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận
Không phải bất kỳ tranh chấp phát sinh giữa cá nhân, tổ chức từ hoạt động kinh doanh thương mại đều thuộc thẩm quyền dân sự của Tòa án. Các tranh chấp đó thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khi có đầy đủ hai dấu hiệu, bao gồm:
Thứ nhất, đó là các tranh chấp này phát sinh từ hoạt động kinh doanh thương mại và có mục đích lợi nhuận. Hoạt động kinh doanh thương mại không chỉ bao gồm các hoạt động trực tiếp theo đăng ký kinh doanh mà còn là các hoạt động khác phục vụ thức đẩu, nâng cao hiệu quả kinh doanh thương mại. Đó có thể bao gồm những hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác. Các hoạt động kinh doanh thương mại trên phải có mục đích sinh lợi, chính là mang sự mong muốn của cá nhân, tổ chức đó là thu được lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của mình cho dù thực tế có đạt được hay không.
Thứ hai, là dấu hiệu các tranh chấp phát sinh giữa cá nhân, tổ chức với nhau, đồng thời các cá nhân, tổ chức phải là cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật. Việc đăng ký kinh doanh này thông qua việc tiến hành các hoạt động đăng ký kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hợp tác xã và được các cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định.
2. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận
Sở hữu trí tuệ là một loại tài sản rất đặc biệt, đây là loại tài sản có giá trị cao, đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế hiện đại, đây là đối tượng tài sản dễ bị xâm hại. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ bao gồm tranh chấp về quyền tác giả, về quyền liên quan đến quyền tác giả, về quyền sở hữu công nghiệp và về quyền đối với giống cây trồng. Tranh chấp về hợp đồng chuyển giao công nghệ là tranh chấp về các thỏa thuận trong việc chuyển giao bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ, phương án, quy trình công nghệ; giải pháp, thông số, bản vẽ, sơ đồ kỹ thuật; ….. (Điều 4 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017)
Thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ được Bộ luật Tố tụng dân sự quy định tại khoản này là một điều khoản hoàn toàn mới so với quy định tại Luật cũ. Cần lưu ý một tranh chấp liên quan đến sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa tổ chức, cá nhân với nhau có thể được xác định là một tranh chấp dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2017 còn các tranh chấp liên quan đến sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa tổ chức, cá nhân với nhau được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại phải có “mục đích lợi nhuận”, và đây cũng chính là dấu hiệu phân biệt loại tranh chấp với nhau.
Trên thực tế, việc xác định “mục đích lợi nhuận” là việc khá khó khăn, mục đích lợi nhuận khó rạch ròi với mục đích sinh hoạt mà nhiều trường hợp hai mục đích này còn đi kèm với nhau. Bộ luật Tố tụng dân sự hiện hành mới chỉ quy định chung chung mà chưa có quy định cụ thể về mục đích lợi nhuận.
3. Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.
Đây cũng là loại tranh chấp kinh doanh thương mại mới được bổ sung theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Là tranh chấp xảy ra khi thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng trong trường hợp này có thể là việc bán, tặng cho, để lại thừa kế,….
4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty
Tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty là sự mâu thuẫn, bất đồng ý chí giữa thành viên công ty với công ty. Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh giữa công ty và thành viên công ty khi các tranh chấp này phát sinh từ tranh chấp:
Về vốn góp của mỗi thành viên với công ty: Phần vốn góp đó thường được tính bằng tiền, hoặc tính bằng hiện vật hoặc bằng giá trị sở hữu công nghiệp.
Về số cổ phiếu phát hành và mệnh giá cổ phiếu đối với mỗi công ty cổ phần, về phần vốn góp vào công ty tương ứng với quyền sở hữu một phần tài sản của công ty, về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty.
Về yêu cầu công ty đối với các khoản nợ hoặc thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý tài sản và thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết khi giải thể công ty.
Về các vấn đề khác liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sát nhập, hợp chất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
5. Tranh chấp giữa các thành viên của công ty
Về tranh chấp giữa các thành viên trong công ty thì tại điểm b, Khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ- HĐTP quy định về các tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau các các tranh chấp về
+ Trị giá phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty;
+ Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty của thành viên công ty đó cho người khác không phải là thành viên của công ty;
+ Việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên và cổ phiếu có ghi tên;
+ Mệnh giá cổ phiếu, số cổ phiếu phát hành và trái phiếu của công ty cổ phần hoặc về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viên công ty;
+ Quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toán nợ của công ty;
+ Việc thanh lý tài sản, phân chia nợ giữa các thành viên của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể, về các vấn đề khác giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
Trên thực tế có nhiều tranh chấp phát sinh giữa thành viên của công ty với công ty hoặc giữa các thành viên công ty với nhau. Nếu giữa các thành viên của công ty có tranh chấp với nhau hoặc giữa công ty với các thành viên của công ty xảy ra tranh chấp với nhau, nhưng tranh chấp đó không liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty mà chỉ liên quan đến các quan hệ khác nhau như quan hệ dân sự, quan hệ lao động,…. thì tranh chấp đó không phải là tranh chấp kinh doanh thương mại.
6. Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần
Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã bổ sung quy định về tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần. Người quản lý doanh nghiệp đối với công ty, doanh nghiệp tư nhân đóng vai trò rất quan trọng trong việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty. Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà người người quản lý doanh nghiệp được quy định khác nhau.
7. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật
Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 sử dụng phương pháp liệt kê để chỉ ra những tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án, để hạn chế việc thiếu sót hoặc chưa dự liệu được nên đã quy định các trường hợp này, là các trường hợp mở, nhằm không bỏ sót những tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền theo loại việc của Tòa án.
Bài viết được thực hiện bởi Thạc sỹ Đinh Thùy Dung
