Thủ tục và thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa là loại hợp đồng chiếm tỉ lệ lớn trong giao dịch dân sự, thương mại, có ý nghĩa vô cùng quan trọng trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế ở Việt Nam. Khi xây dựng pháp luật về hợp đồng nói chung, hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng, các nhà làm luật đều quan tâm tới sự ổn định của xã hội, đảm bảo lợi ích chung của cộng đồng cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng. Một trong những nội dung đáng chú ý trong quy định pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa là thủ tục giao kết và thời điểm giao kết hợp đồng, nó là biểu hiện của sự dung hòa giữa dân sự và thương mại và Luật Dương Gia sẽ làm rõ điều đó ngay trong bài viết dưới đây.

Luật sư tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

Cơ sở pháp lý:

Bộ luật dân sự năm 2015

Văn bản hợp nhất Luật Thương mại năm 2017

1. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa?

Quan hệ mua bán hàng hóa được xác lập và được thực hiện thông qua hình thức pháp lý là hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp đồng mua bán hàng hóa có bản chất chung của hợp đồng, là sự thỏa thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán.

Luật Thương mại không đưa ra bất kỳ định nghĩa nào về hợp đồng mua bán hàng hóa, tuy nhiên có thể xác định bản chất pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại trên cơ sở quy định của Bộ luật dân sự hiện hành về hợp đồng mua bán tài sản. Trên cơ sở đó, có thể hiểu hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản. Bất cứ khi nào, một người mua hàng hóa, bằng tiền hoặc phương thức thanh toán khác và nhận quyền sở hữu hàng hóa, thì khi đó hình thành nên quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có những đặc điểm riêng để nhận biết và phân biết với các loại hợp đồng khác trong đời sống xã hội.

Thứ nhất, về chủ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân. Đây cũng là điểm khác biệt với các chủ thể trong hợp đồng dân sự, bao gồm là các cá nhân, tổ chức bất kỳ có năng lực hành vi dân sự.

Thứ hai, về hình thức, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thiết lập dưới 3 hình thức, cụ thể hình thức văn bản, lời nói hoặc bằng hành vi cụ thể. Trong những trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên phải thiết lập hợp đồng mua bán hàng hóa bằng hình thức văn bản (ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế), điều này nhằm đảm bảo tính an toàn pháp lý đối với các hợp đồng có giá trị lớn.

Thứ ba, về đối tượng của hợp đồng. Hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa – là sản phẩm lao động của con người, được tạo ra nhằm mục đích thỏa mãn nhu cầu của con người. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng phải là hàng hóa được phép lưu thông thương mại. Theo Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại thì hàng hóa bao gồm: Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; Những vật gắn liền với đất đai.

Thứ tư, về nội dung, hợp đồng mua bán hàng hóa thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ mua bán, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền cho bên bán. Hành vi mua bán của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa có tính chất hành vi thương mại.

Tóm lại, hợp đồng mua bán hàng hóa có bản chất chung của hợp đồng, là sự thỏa thuận nhằm xác lâp, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán hàng hóa.

2. Thủ tục và thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa?

Về lý thuyết, một hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được hình thành theo bất cứ cách thức nào, theo đó chứng tỏ giữa các bên đã đạt được sự thỏa thuận. Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là thời điểm mà các bên đã đạt được sự thỏa thuận. Trong quá trình xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa, các vấn đề pháp lý cơ bản cần được làm rõ là: (i) Đề nghị giao kết hợp đồng; (ii) Chấp nhận đề nghị hợp đồng; (iii) Thời điểm giao kết hợp đồng và hiệu lực của hợp đồng. Những vấn đề này không được Luật Thương mại hiện hành quy định cụ thể, vì vậy, các quy định của Bộ luật dân sự sẽ được áp dụng đối với việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.

Như vậy, thủ tục giao kết hợp đồng được thực hiện như sau:

Trước hết là đề nghị giao kết hợp đồng. Đây là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định bằng cách cách thức: (i) Do bên đề nghị ấn định; (ii) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

Được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng khi: (i) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân; (ii) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị; (iii) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.

Bước hai, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng: Đây là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. Điều đáng chú ý là: Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng được tính như sau:

Nếu bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.

Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý. Tuy nhiên, tính hợp lý này không được giải thích cụ thể mà có thể do hai bên thỏa thuận.

Nếu thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

Trường hợp khác: Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời. Quy định này nhằm tạo điều kiện cho hai bên giải quyết nhanh chóng mong muốn và nhu cầu.

Như vậy, qua 2 giai đoạn đề nghị giao kết và chấp nhận giao kết thì hợp đồng mua bán hàng hóa gần như đi đến giai đoạn ký kết nếu không phát sinh các sự kiện khách quan hoặc chủ quan.

Khi tiến hành soạn thảo và ký kết hợp đồng, các có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng, nhưng thông thường phải đảm bảo các nội dung: Đối tượng của hợp đồng; Số lượng, chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp.

Thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo Bộ luật dân sự như sau:

Như đã nói ở trên, việc chấp nhận đề nghị giao kết có ý nghĩa vô cùng quan trọng, đây cũng là thời điểm hợp đồng được giao kết. Trường hợp đặc biệt các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.

Đối với hợp đồng giao kết bằng lời nói: Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.

Đối với hợp đồng giao kết bằng văn bản: Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định tại thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa trong việc xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng, theo đó, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

Đây cũng là thời điểm các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.