Công ty TNHH một thành viên là gì? Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu là gì? Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu?
Công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình doanh nghiệp có tính ưu việt nhất trong tất cả các mô hinh doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi đăng ký thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện và trình tự, thủ tục về thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Vậy thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu được tiến hành ra sao?
1. Công ty TNHH một thành viên là gì?
– Theo Điều 74
” Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
– Như vậy có thể thấy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu và có trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vị số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu là doanh nghiệp do cá nhân là chủ sở hữu.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty trách nhiệm hữ hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác
2. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được xá nhân đứng tên thành lập hợp pháp thneo quy định của pháp luật có đầy đủ các đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu không được phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vị số vốn điều lệ của công ty
3. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
3.1 Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:
– Tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ- CP về đăng ký doanh nghiệp
” Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.”
* Như vậy, thành phần hồ sơ bao gồm những loại giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
– Dự thảo điều lệ công ty (phải có họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty là cá nhân
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với cá nhân là chủ sở hữu
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước).
– Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội).
– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội (đối với trường hợp chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội).
– Bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong trường hợp thành lập tổ chức tín dụng.
– Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế trong trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức. Các văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
3.2 Trình tự thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được thực hiện theo các bước sau:
– Bước 1: Nộp hồ sơ
Hiện nay , có 02 cách thức để nộp hồ sơ, đó là: trực tiếp hoặc thông qua cổng thông tin điện tử đăng ký kinh doanh như sau:
+ Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
+ Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).
– Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ
* Đối với trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp
– Chủ sở hữu/Người được uỷ quyền nộp hồ sơ và thanh toán lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận.
+ Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
+ Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
* Đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng sử dụng chữ ký số công cộng
– Chủ sở hữu /Người được uỷ quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
+ Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
+ Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp.
Khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
* Đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
– Chủ sở hữu/ Người được uỷ quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.
– Chủ sở hữu/Người được uỷ quyền sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng.
+ Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
+ Nếu hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp sau khi nhận được mã số từ cơ quan thuế.
– Bước 3: Nhận kết quả
Khi nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng Đăng ký kinh doanh, NĐDTPL/Người được uỷ quyền phải mang các giấy tờ sau:
– Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.
* Thời hạn giải quyết: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
* Lệ phí giải quyết:
– 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh
– Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.
Như vậy, cũng tương tự như cách loại hình doanh nghiệp khác, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu cũng phải được thành lập theo trình tự, thủ tục, theo đúng quy định của pháp luật kèm theo giấy tờ cần thiết khác đã được quy định. Tuy nhiên hiện nay, thời đại công nghệ được sử dụng phổ biến nên để tiết kiệm thời gia, chi phí đi lại cho các doanh nghiệp trong quá trình đăng ký doanh nghiệp thì các doanh nghiệp có thể đăng ký trực tuyến thông qua cổng thông tin điện tử đăng ký doanh nghiệp. Đây là một hình thức đăng ký doanh nghiệp mới giúp thuận lơi, tiết kiệm, nhanh chóng hơn.
