Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty hợp danh mới nhất

1. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty hợp danh mới nhất:

Căn cứ theo Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, vốn điều lệ trong công ty hợp danh được xác định là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã đóng góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty hợp danh. Vốn điều lệ của công ty hợp danh hoàn toàn có thể thay đổi, có thể tăng/giảm trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Tuy nhiên, khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty hợp danh bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo đó, công ty hợp danh có sự điều chỉnh tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ thì cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi đó. Quy trình tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty hợp danh được ghi nhận như sau:

Bước 1: Công ty có nhu cầu thực hiện hoạt động tăng, giảm vốn điều lệ sẽ chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ để nộp tới cơ quan có thẩm quyền. Công ty hợp danh cần phải chuẩn bị các loại giấy tờ và tài liệu để thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

– Danh sách các thành viên trong công ty hợp danh;

– Thông báo về việc điều chỉnh vốn điều lệ trong công ty hợp danh theo hướng tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ;

– Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ trong công ty hợp danh;

– Biên bản cuộc họp của hội đồng thành viên trong công ty hợp danh về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;

– Giấy ủy quyền trong trường hợp người nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh không phải là người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ tùy thân như căn cước công dân, chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn của người được ủy quyền.

Bước 2: Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nêu trên, nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền. Cơ quan có thẩm quyền thực hiện thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh trong trường hợp này được xác định là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty hợp danh đặt trụ sở. Có thể nộp hồ sơ bằng nhiều cách thức khác nhau, có thể nộp trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền hoặc nộp thông qua dịch vụ bưu chính, hoặc có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và giải quyết hồ sơ theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp nhận thấy hồ sơ còn thiếu, sẽ yêu cầu công ty bổ sung, hoàn thiện hồ sơ sao cho phù hợp với quy định của pháp luật. 

Bước 4: Nhận kết quả. Tuy nhiên cần phải lưu ý, căn cứ theo quy định tại Điều 68 của  Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, thì trong thời hạn 10 ngày được tính kể từ ngày tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty hợp danh bắt buộc phải thông báo bằng văn bản về vấn đề điều chỉnh vốn điều lệ đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo bao gồm các nội dung cơ bản sau: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ tăng hoặc giảm, số vốn đã tăng hoặc giảm, thời điểm tăng hoặc giảm, hình thức tăng hoặc giảm vốn, họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Tăng, giảm vốn điều lệ công ty hợp danh có phải thay đổi điều lệ công ty không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định và điều lệ của công ty. Theo đó, điều lệ của công ty sẽ bao gồm điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi bổ sung trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. Điều lệ công ty sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:

– Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên và địa chỉ chi nhánh, tên và địa chỉ của văn phòng đại diện;

– Ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần trong công ty cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần trong công ty cổ phần;

– Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của các thành viên hợp danh trong loại hình công ty hợp danh, của chủ sở hữu công ty hoặc thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và loại hình công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần của các cổ đông sáng lập trong loại hình công ty cổ phần;

– Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, quyền và nghĩa vụ của cổ đông với loại hình công ty cổ phần.

Theo đó thì có thể nói, vốn điều lệ là một trong những nội dung bắt buộc cần phải có trong Điều lệ của công ty. Vì vậy, khi công ty hợp danh thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, tức là tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thì công ty cũng cần phải thực hiện thủ tục thay đổi điều lệ công ty.

3. Trường hợp công ty hợp danh có thể tăng, giảm vốn điều lệ: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 68 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ. Theo đó:

– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp sau: Tăng số vốn góp của thành viên, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới;

– Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp sau:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong khoảng thời gian từ hai năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền, đồng thời cần phải đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi đã hoàn trả cho các thành viên;

+ Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên căn cứ theo quy định tại Điều 51 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ hoặc thanh toán đúng hạn căn cứ theo quy định tại Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.

Như vậy, công ty hợp danh có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Công ty hợp danh có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm các thành viên hợp danh mới hoặc tiếp nhận thêm các thành viên góp vốn mới, tuy nhiên việc tiếp nhận thành viên mới của công ty hợp danh bắt buộc phải được hội đồng thành viên đồng ý;

– Công ty hợp danh có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ thông qua hoạt động khai trường các thành viên góp vốn khỏi công ty hợp danh hoặc tiến hành thủ tục chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Cụ thể:

+ Trong trường hợp các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không góp đủ số vốn và góp vốn không đúng hạn thì số vốn chưa góp sẽ được coi là khoản nợ của các thành viên đó đối với công ty, thành viên góp vốn có liên quan hoàn toàn có thể bị khai trừ khỏi công ty hợp danh theo quyết định chấp nhận của hội đồng thành viên;

+ Thành viên hợp danh có thể bị chấm dứt tư cách trong công ty hợp danh trong các trường hợp sau: Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh tự nguyện rút vốn khỏi công ty hợp danh, thành viên hợp danh bị chết/mất tích/bị hạn chế năng lực hành vi dân sự/bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, bị chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề và làm các công việc nhất định trong một khoảng thời gian nhất định, hoặc thuộc các trường hợp khác do Điều lệ công ty hợp danh quy định.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Công ty hợp danh là gì? Quy định về loại hình công ty hợp danh?
• Thời hạn góp vốn của thành viên trong công ty hợp danh
• Tư cách pháp nhân, tư cách pháp lý của công ty hợp danh