Thời hạn góp vốn của thành viên trong công ty hợp danh? Quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh? Thủ tục góp vốn vào công ty hợp danh?
Công ty hợp danh được hiểu là doanh nghiệp gồm có thành viên hợp danh và có thể có thành viên góp vốn theo quy định của pháp
Tổng đài Luật sư
Cơ sở pháp lý:
1. Thời hạn góp vốn của thành viên trong công ty hợp danh
Góp vốn sau khi thành lập công ty hợp danh có thể được coi là hình thức tăng vốn điều lệ trong công ty hợp danh theo quy định của pháp luật, cụ thể được thể hiện bằng hình thức tiếp nhận thêm thành viên mới, đó có thể là thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn của công ty.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được Hội đồng thành viên của công ty hợp danh chấp thuận, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty hợp danh. Tuy nhiên, nếu trong trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định về thời hạn góp vốn khác thì thời hạn góp vốn của thành viên trong công ty hợp danh sẽ thực hiện theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty hợp danh.
2. Quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh
2.1. Các loại tài sản góp vốn của các thành viên trong công ty hợp danh
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh sẽ thực hiện việc góp vốn vào công ty như đã cam kết. Các loại tài sản mà các thành viên trong công ty hợp danh có thể mang ra để thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Các thành viên trong công ty hợp danh sẽ phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản của mình sang cho công ty hợp danh. Đối với những tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn vào công ty hợp danh phải thực hiện làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty hợp danh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Đối với những tài sản không có đăng ký quyền sở hữu thì việc góp vốn của các thành viên trong công ty hợp danh phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản theo quy định của pháp luật.
2.2. Giới hạn góp vốn thành lập công ty hợp danh
Hiện nay, pháp luật không có quy định về số vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh. Tuy nhiên, vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh lại phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh, trong đó có một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về mức pháp định. Vốn điều lệ của công ty hợp danh phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định của công ty hợp danh.
Ngoài ra, vốn điều lệ của công ty hợp danh không có mức vốn tối đa. Các thành viên góp vốn của công ty hợp danh sẽ quyết định số vốn điều lệ của công ty hợp danh là bao nhiêu.
2.3. Thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp thành viên hợp danh không thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết dẫn đến việc gây ra thiệt hại cho công ty thì thành viên đó sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hợp danh.
Trong trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo quy định thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty hợp danh. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết có thể bị khai trừ khỏi công ty hợp danh theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty.
2.4. Về hình thức góp vốn
Hình thức góp vốn vào công ty hợp danh của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là khác nhau. Cụ thể:
– Thành viên góp vốn của công ty hợp danh thực hiện góp vốn vào công ty bằng tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
– Thành viên hợp danh của công ty hợp danh có thể góp vốn vào công ty bằng bằng tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác theo quy định của pháp luật, ngoài ra, thành viên hợp danh còn có thể thực hiện việc góp vốn vào công ty bằng kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh, uy tín của cá nhân, …
+ Đối với những tài sản góp vốn vào công ty hợp danh không phải là đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng thì phải được định giá cụ thể và được thể hiện thành Đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật.
+ Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn vào công ty hợp danh phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty hợp danh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
+ Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn vào công ty hợp danh không phải chịu lệ phí trước bạ, tuy nhiên vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp hồ sơ lệ phí trước bạ theo quy định của pháp luật.
+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn vào công ty hợp danh phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản theo quy định của pháp luật.
2.5. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Tại thời điểm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn trong công ty hợp danh đã thực hiện góp đủ vốn như đã cam kết, thì thành viên đó sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây được coi là chứng cứ chứng minh cho việc thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn trong công ty hợp danh đã góp đủ vốn vào công ty hợp danh như đã cam kết.
Giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên trong công ty hợp danh có các nội dung như: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp danh; Vốn điều lệ của công ty; Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên công ty hợp danh; Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp…
3. Thủ tục góp vốn vào công ty hợp danh
Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản của bản thân để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Mục đích góp vốn vào công ty bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Việc góp vốn vào công ty hợp danh bao gồm các bước dưới đây:
3.1. Xác định các đối tượng góp vốn
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh theo quy định của pháp luật, trừ các trường hợp khác được pháp luật doanh nghiệp quy định.
3.2. Định giá tài sản góp vốn
Bởi tài sản tiến hành thủ tục góp vốn vào công ty hợp danh có thể là các loại hình khác nhau, do đó để tập trung về một đơn vị tính duy nhất, pháp luật doanh nghiệp hiện nay quy định tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên trong công ty, cổ đông sáng lập công ty hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện việc định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam để có tiến hành góp vốn theo quy định của pháp luật. Việc góp vốn vào công ty hợp danh có thể thực hiện vào bước đầu thành lập công ty hợp danh hoặc thực hiện trong quá trình hoạt động của công ty hợp danh.
– Trong trường hợp định giá tài sản để góp vốn thành lập công ty hợp danh, thì phải được các thành viên hợp danh định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp tiến hành việc định giá tài sản đó. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn vào công ty hợp danh phải được đa số các thành viên trong công ty hợp danh chấp thuận.
– Khi góp vốn vào công ty trong quá trình hoạt động của công ty hợp danh, thì chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh và người góp vốn sẽ thực hiện thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá tài sản đó. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị của tài sản góp vốn vào công ty hợp danh phải được người góp vốn và công ty hợp danh chấp thuận.
3.3. Thực hiện việc góp vốn
Thành viên hợp danh và thành viên thực hiện thủ tục góp vốn trong công ty hợp danh có nghĩa vụ phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong công ty hợp danh phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản làm vốn góp cho công ty hợp danh theo quy định của luật doanh nghiệp như sau:
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn vào công ty hợp danh phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty hợp danh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn vào công ty hợp danh không phải chịu lệ phí trước bạ.
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn vào công ty hợp danh phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản theo quy định của pháp luật. Biên bản góp vốn phải có đầy đủ các nội dung theo quy định pháp luật.
3.4. Nhận Giấy chứng nhận góp vốn
Thành viên góp vốn vào công ty hợp danh được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp sau khi đã thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn theo cam kết.
Giấy chứng nhận phần vốn góp của các thành viên công ty hợp danh phải có các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp danh
– Vốn điều lệ của công ty hợp danh
– Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu của thành viên góp vốn vào công ty hợp danh. Hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên góp vốn vào công ty hợp danh. Loại thành viên trong công ty hợp danh.
– Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên trong công ty hợp danh.
– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn vào công ty hợp danh
– Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp vào công ty hợp danh
– Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên góp vốn vào công ty hợp danh bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì thành viên đó được công ty hợp danh cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
