Các loại thành viên công ty? Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty theo Luật doanh nghiệp? Quyền và nghĩa vụ của thành viên chấm dứt khi tư cách thành viên chấm dứt?
Theo quy định của pháp luật hiện hành thì thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân đủ các điều kiện pháp luật quy định để tham gia vào công ty. Trên thực tế, thành viên công ty có nhiều loại như thành viên sáng lập, thành viên quản lý và thành viên thường. Pháp luật Việt Nam có quy định cụ thể về điều kiện đối với các loại thành viên cụ thể. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty theo
Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568
1. Các loại thành viên công ty:
Thành viên công ty là người góp vốn vào công ty hoặc có quyền sở hữu đối với một phần vốn góp vào công ty thông qua các sự kiện pháp lý khác như nhận chuyển nhượng, được thừa kế, tặng cho,.. Như vậy thành viên công ty chính là chủ sở hữu của công ty. Khái niệm về thành viên công ty được pháp luật quy định cụ thể tại Khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp: “Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh..”
Hiện nay, thành viên là những người chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu công ty. Thành viên công ty là một trong những trụ cột có ý nghĩa quan trọng góp phần hình thành nên công ty cũng như quá trình hoạt động của công ty. Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thành viên công ty được xem xét trên một số phương diện cơ bản sau đây:
– Tư cách pháp lý của thành viên công ty được hình thành bằng nhiều con đường khác nhau, có thể thông qua việc góp vốn, nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thừa kế, tặng cho. Thành viên công ty sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty.
Tư cách thành viên có thể được hình thành dựa trên các sự kiện pháp lý khác nhau. Theo pháp luật hiện hành, các sự kiện pháp lý xác lập nên tư cách thành viên của công ty bao gồm:
+ Góp vốn: Góp vốn là sự kiện pháp lý phổ biến nhất để hình thành nên tư cách thành viên công ty. Khoản 18 Điều 4
+ Nhận chuyển nhượng phần vốn góp: Khi thành viên công ty có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp, tổ chức , cá nhân có nhu cầu có thể dùng tài sản của mình để mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên đó. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp của mỗi công ty là khác nhau.
+ Thừa kế, tặng, cho phần vốn góp: Thành viên công ty có quyền tặng, cho hoặc để lại phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, người hưởng thừa kế hoặc nhận tặng cho phần vốn góp có thể trở thành thành viên công ty hay không còn tùy thuộc vào quan hệ huyết thống và điều lệ công ty quy định.
– Số lượng thành viên công ty sẽ tùy thuộc vào loại hình công ty theo đúng quy định của pháp luật.
– Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty phải lập sổ đăng ký thành viên. Thành viên công ty sẽ có các quyền theo quy định và được cụ thể hoá tại Điều lệ công ty.
– Về phương diện tổ chức, quản lý: Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên công ty được tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Quyền lực của thành viên trong Hội đồng thành viên được thể hiện thông qua lá phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trừ trường họp quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2020. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì toàn bộ cơ cấu tổ chức, quản lý công ty phụ thuộc vào quyết định của chủ sở hữu công ty.
– Về phương diện kinh tế thì thành viên được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Thành viên công ty được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty theo Luật doanh nghiệp:
Mỗi loại công có bản chất pháp lý khác nhau nên quyền và nghĩa vụ cua thành viên cũng khác nhau. Song về nguyên tắc chung, thành viên của công ty đều có những quyền và nghĩa vụ sau:
2.1. Quyền của thành viên công ty:
Quyền của thành viên công ty được quy định tại các điều cụ thể của Luật doanh nghiệp bao gồm: Điều 49 về quyền của Hội đồng thành viên, Điều 76 về quyền của chủ sở hữu công ty, Điều 115 về quyền của cổ đông phổ thông, Điều 116 về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, Điều 117 về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, Điều 118 về cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, Điều 181 về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh, Điều 187 về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.
Theo đó quyền của thành viên được chia thành các nhóm quyền:
Thứ nhất: Nhóm quyền về tài sản:
– Quyền sở hữu đối với công ty phụ thuộc vào mức độ góp vốn;
– Quyền được chia lợi nhuận. Việc chia lợi nhuận phải tuân theo pháp luật và điều lệ công ty;
– Quyền được chia giá trị tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Thứ hai: Nhóm quyền về quản lý:
– Tham gia quản lý công ty thông qua các hoạt động: sự họp, hội thảo, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề kinh doanh của công ty trừ thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.
– Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép sổ đăng ký thành viên, sổ theo dõi các giao dịch, sổ kế toán,
– Khiếu nại hoặc khởi kiện giám đốc hoặc tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật.
Thứ ba: Nhóm quyền định đoạt phần vốn góp:
– Quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, tặng cho hoặc để lại thừa kế phần vốn góp.
– Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.
2.2. Nghĩa vụ của thành viên:
Luật doanh nghiệp quy định về nghĩa vụ của từng loại hình công ty tại các điều: Điều 50 về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Điều 77 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, Điều 119 về nghĩa vụ của cổ đông, Điều 181 về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh và Điều 187 về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. Theo đó, thành viên công ty có các nghĩa vụ chung sau:
– Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết;
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Tùy thuộc loại thành viên công ty mà trách nhiệm này là vô hạn hay hữu hạn;
– Chỉ được rút vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;
– Tuân thủ điều lệ công ty;
– Chấp hành quyết định của công ty;
– Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện hành vi tổn hại đến lợi ích của công ty.
Ta nhận thấy, quyền của thành viên đi đôi với nghĩa vụ của thành viên. Thành viên công ty theo quy định của pháp luật hiện hành không chỉ được thụ hưởng những lợi ích từ hoạt động công ty mà phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Tùy thuộc vào tư cách pháp lý của thành viên là người quản lý công ty hay là thành viên thường thì các quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên khác nhau. Việc các thành viên trong công ty thực hiện đầy đủ và nghiêm chỉnh các nghĩa vụ của thành viên theo đúng quy định pháp luật đã đảm bảo cho sự phát triển bền vững của công ty. Thành viên công ty thực hiện các nghĩa vụ chủ yếu như: nghĩa vụ góp vốn thành lập công ty; nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các quy định trong điều lệ công ty; nghĩa vụ về trách nhiệm tài sản đối với hoạt động của công ty. Ngoài ra, đối với những người quản lý công ty còn có tránh nhiệm thực hiện nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và mẫn cán đối với công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên chấm dứt khi tư cách thành viên chấm dứt:
Mất tư cách thành viên công ty được hiểu là một hành vi pháp lý chấm dứt sự tồn tại của một cá nhân hay tổ chức trong công ty. Kể từ thời điểm chấm dứt tư cách thành viên công ty thì các thành viên công ty không được tham gia vào tổ chức quản lý công ty theo đúng quy định.
Tư cách thành viên công ty sẽ mất đi theo một trong các sự kiện pháp lý sau:
– Thành viên chết, bị tuyên bố là đã chết.
– Thành viên chuyển nhượng toàn bộ hoặc tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
– Thành viên bị khai trừ.
– Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.
Bên cạnh đó, pháp luật doanh nghiệp cũng quy định, trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo trường hợp thành viên tự nguyện rút vốn khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
