Cổ đông cũ được quyền ưu tiên mua trước cổ phiếu mới phát hành theo tỉ lệ tương ứng nhằm tránh loãng quyền kiểm soát?
Tóm tăt câu hỏi:
Thưa luật sư, tôi có vấn đề này muốn được luật sư tư vấn :
Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông cũ được quyền ưu tiên mua trước cổ phiếu mới phát hành theo tỉ lệ tương ứng nhằm tránh loãng quyền kiểm soát. Mặc dù việc phát hành riêng lẻ được đa số cổ đông biểu quyết, vậy vấn đề này có vi phạm Luật Doanh nghiệp không (nếu có 1 số cổ đông nào đó không đồng ý phát hành riêng lẻ)?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông có quyền
"1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty….."
Tuy nhiên, nếu Đại hội đồng cổ đông quyết định phát hành riêng lẻ cho các đối tượng khác thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần phải nêu rõ đối tượng phát hành là ai, số lượng cổ phiếu phát hành cho đối tượng đó là bao nhiêu…
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Nếu việc phát hành riêng lẻ đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông một cách không hợp lệ và một số cổ đông không đồng ý với quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì có thể yêu cầu hủy quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014
"Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty."
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
