Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi được thành lập phải tổ chức các cuộc họp thường niên và bất kỳ. Đối với công ty cổ phần pháp luật nước ta đã đưa ra quy định cụ thể về hai hình thức họp bao gồm họp hội đồng quản trị và họp đại hội đồng cổ đông.
Mục lục bài viết
- 1 1. Quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- 2 2. Nội dung của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- 3 3. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông:
- 4 4. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- 5 5. Quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị:
- 6 6. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị:
- 7 7. Thủ tục tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị:
- 8 8. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị:
1. Quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
– Đại hội đồng cổ đông phải tổ chức họp thường niên mỗi năm một lần.
– Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.
+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của
+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cần lưu ý đối với địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Không quy định bắt buộc phải thực hiện tại trụ sở công ty, nhưng phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
– Kể từ ngày kết thúc năm tài chính, đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng. Trừ trường hợp Điều lệ công ty đã có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong các trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Nội dung của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây, cụ thể là:
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua áo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua một số vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông:
Theo quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông có nội dung như sau:
Những chủ thể có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Đối với các cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được thực hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất trong thời hạn ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Khi thực hiện kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Đối với trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chậm nhất là hai ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Cần lưu ý rằng người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị khi kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị khi vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận kiến nghị đó.
4. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp có nội dung như sau:
– Điều kiện đầu tiên để tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định của pháp luật.
– Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định của pháp luật.
– Đối với trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thông báo mời họp lần thứ ba kể từ ngày dự định họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 20 ngày, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành sẽ không cần phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
– Cần lưu ý rằng chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị:
Thời gian: Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường.
– Họp định kì: ít nhất mỗi quý một lần do Chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập.
– Ngoài ra Chủ tịch hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn 7 ngày kể từ khi nhận được đề nghị của một trong các cá nhân sau:
+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập.
+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị.
+ Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị:
Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp bao gồm:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị.
– Những thành viên sau có quyền thay thế triệu tập cuộc họp nếu như Chủ tịch hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp theo đề nghị của họ: Ban kiểm soát, thành viên độc lập, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên điều hành của Hội đồng quản trị hoặc các cá nhân khác theo quy định của Điều lệ.
– Đối với cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thì người triệu tập cuộc họp là thành viên có số phiếu bầu cao nhất trong đợt bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kì đó. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
7. Thủ tục tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị:
Thủ tục tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp tới các thành viên và các Kiểm soát viên chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
– Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
– Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
8. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị:
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định như sau:
– Có ít nhất ¾ tổng số thành viên dự họp đối với lần họp thứ nhất.
– Có ít nhất ½ tổng số thành viên dự họp đối với cuộc họp được triệu tập lần thứ hai do cuộc họp thứ nhất không thành.
– Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
+ Ủy quyền cho người khác đến dự họp nếu như được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác.
+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
