Phụ lục hợp đồng là gì? Khi nào hợp đồng phải bổ sung thêm phụ lục?

1. Phụ lục hợp đồng là gì?

Căn cứ Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng.

Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Như vậy, có thể hiểu, phụ lục hợp đồng là văn bản được ban hành kèm theo và là một bộ phận không thể tách rời của hợp đồng.

Vì phụ lục hợp đồng quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng cho nên nội dung của phụ lục hợp đồng phải phụ thuộc và không được trái với nội dung của hợp đồng. Nếu phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Trường hợp phụ lục hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng vẫn có hiệu lực, tuy nhiên nếu hợp đồng vô hiệu  một phần hoặc toàn bộ sẽ dẫn đến phụ lục hợp đồng cũng bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu ở hợp đồng.

Theo quy định trên ta có thể nhận thấy phụ lục hợp đồng là phần quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng, vì vậy nó là một bộ phận của hợp đồng. Phụ lục của hợp đồng có hiệu lực cùng với hiệu lực của hợp đồng. Bản phụ lục của hợp đồng được xây dựng kèm theo hợp đồng, nên nó không thể áp dụng riêng rẽ mà luôn luôn phụ thuộc và thực hiện cùng với việc thực hiện hợp đồng, nên nội dung phụ lục của hợp đồng phải phù hợp với nội dung của hợp đồng.Các bên tham gia ký kết hợp đồng không những chỉ có nghĩa vụ phải thực hiện đúng nội dung hợp đồng đã ký kết, mà còn phải thực hiện đúng các nội dung được thể hiện trong bản phụ lục của hợp đồng.

Điểm phân biệt giữa phụ lục của hợp đồng với hợp đồng phụ là chỗ: mặc dù hợp đồng phụ được lập ra cũng với mục đích là để thực hiện hợp đồng chính nhưng hợp đồng phụ có tính độc lập tương đối với hợp đồng chính và không nhất thiết phải thực hiện cùng một lúc với hợp đồng chính.

Khi tham gia ký kết hợp đồng, nếu phụ lục của hợp đồng được xây dựng cùng với quá trình thảo luận ký kết hợp đồng thì ít trường hợp phụ lục của hợp đồng lại trái với nội dung của hợp đồng. Nhưng trong trường hợp các bên đã ký kết hợp đồng mà trong quá trình thực hiện hợp đồng có một số điều khoản chưa được rõ ràng hoặc có những vấn đề phát sinh cần được giải thích hoặc được thể hiện rõ hơn, các bên tham gia ký kết hợp đồng mới cùng nhau thảo luận và lập một bản phụ lục của hợp đồng. Trong trường hợp phụ lục của hợp đồng có nội dung trái với hợp đồng thì các bên tham gia giao kết hợp đồng sẽ phải lập một bản hợp đồng mới sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã lập trước đó.

Đa số các loại hợp đồng thông dụng không quy định về số lần ký tối đa của phụ lục hợp đồng, miễn sao nội dung trong phụ lục không trái với hợp đồng và quy định của pháp luật.

Phụ lục hợp đồng tiếng Anh là: ANNEX CONTRACT

2. Phân loại phụ lục hợp đồng:

Có nhiều cách chia phụ lục hợp đồng khác nhau, tuy nhiên khi xét theo khái niệm hiện nay phụ lục hợp đồng được chia ra làm 2 loại chính:

Loại phụ lục hợp đồng 1: Đây là loại phụ lục hợp đồng được viết ra cùng với thời gian viết hợp đồng chính thức. Với loại này nó thường quy định cụ thể về công việc, ngày tháng, hàng hóa, giai đoạn, số liệu, tiêu chuẩn… những quy định này sẽ tuân theo nguyên tắc của hợp đồng chính nhưng được viết dưới dạng cụ thể và chi tiết nhất.

Loại phụ lục hợp đồng 2: Phụ lục này được lập sau hợp đồng chính nhằm mục đích sử đổi lại một hoặc một số điều khoản thay đổi theo ý kiến của hai bên sẽ ký kết. Phụ lục hợp đồng này sẽ có hiệu lực trong việc thay đổi những nội dung như thời gian hợp đồng, gia hạn, điều chỉnh tăng – giảm, thêm điều kiện, xóa bỏ điều khoản…. Đơn giản loại phụ lục hợp đồng này sẽ có quyền sửa đổi, xóa bỏ hoặc thêm một số hạng mục cần thiết khi hai bên đã thảo luận trước khi ký hợp đồng.

Dù cả hai loại này có những nguyên tắc sử dụng riêng nhưng chúng đều có điểm chung là phụ lục hợp đồng đính kèm theo hợp đồng chính là không cần phải thực thi ký kết. Mặc dù đây là một thỏa thuận được cam kết nhưng trong tương lai sẽ không ai chắc chắn được nó sẽ có hiệu lực ý nghĩa pháp lý của nó có thể bị ‘đóng băng’ tại thời điểm thỏa thuận được ký kết với nó như một tệp đính kèm (thường được viết tắt). Thay đổi tài liệu gốc (một bản sao được đính kèm) sau đó thường không thay đổi thỏa thuận, trừ khi đây rõ ràng là ý định.

Trong một bản hợp đồng với những điều khoản, quy định rõ ràng, nhưng vẫn có nhiều trường hợp phát sinh thêm quy tắc giữa hai bên ký kết hợp đồng, thậm chí có những điều khoản sẽ bị hủy bỏ nên một bản phụ lục hợp đồng chính là yếu tố vô cùng quan trọng trong mọi hợp đồng, giúp giải quyết mọi vướng mắc phát sinh

3. Các trường hợp phải ký bổ sung thêm phụ lục hợp đồng:

Trong thực tế, khi thực hiện hợp đồng sẽ phát sinh rất nhiều vấn đề mà các bên chưa lường trước được. Khi phát sinh, các bên muốn thống nhất ý chí để tiếp tục thực hiện thì có thể thỏa thuận ký phụ lục hợp đồng. Tùy từng nội dung thể hiện sẽ có tên gọi khác nhau. Phụ lục gia hạn hợp đồng để gia hạn thêm thời gian thực hiện hợp đồng. Phụ lục điều chỉnh hợp đồng để điều chỉnh một điều khoản hợp đồng. Ví dụ điều chỉnh giá trị hợp đồng, thay đổi chủ thể hợp đồng,…

Phụ lục bổ sung hợp đồng là bổ sung thêm các điều khoản phát sinh sau này như hợp đồng vận chuyển không lường trước được thời gian vận chuyển bị tắc đường khiến không giao đúng hạn. Khi phát sinh, các bên thỏa thuận được cách giải quyết và quyết định bổ sung vào hợp đồng để thực hiện những lần sau. Các phụ lục khác: Phụ lục hợp đồng tăng lương, phụ lục hợp đồng bổ sung hàng hóa,….

Như vậy, có thể thấy, hợp đồng không bắt buộc phải có phụ lục mà chỉ có trong hai trường hợp sau đây:

– Quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng.  Và nội dung của phụ lục phải không được trái với nội dung của hợp đồng;

– Sửa đổi, bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Loại phụ lục này thường được lập sau khi hợp đồng được lập nhằm thay đổi, sửa đổi các nội dung ban đầu của hợp đồng…

Như vậy, chỉ có 02 trường hợp hợp đồng cần phải có phụ lục.

4. Được phép ký thêm phụ lục tối đa bao nhiêu lần?

Việc hợp đồng ký kết bao nhiêu phụ lục không được Bộ luật Dân sự 2015  quy định cụ thể. Do đó, có thể hiểu, khi các bên đạt được thống nhất về việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng hoặc một số điều khoản của hợp đồng cần được quy định chi tiết hơn thì đều có thể lập phụ lục hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Riêng các điều khoản trái với nội dung trong hợp đồng sẽ không có hiệu lực trừ khi có thỏa thuận khác.

Riêng với hợp đồng lao động, Điều 5 Nghị định 05/2015/NĐ-CP nêu rõ:

Thời hạn hợp đồng lao động chỉ được sửa đổi một lần bằng phụ lục hợp đồng lao động và không được làm thay đổi loại hợp đồng đã giao kết ngoại trừ việc kéo dài thời hạn hợp đồng lao động với người lao động cao tuổi và cán bộ công đoàn không chuyên trách.

Như vậy, các loại hợp đồng không giới hạn số lần ký phụ lục hợp đồng ngoại trừ một trường hợp duy nhất là hợp đồng lao động sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động.