Pháp nhân là gì? Năng lực của pháp nhân? Chấm dứt tư cách pháp nhân?
Bên cạnh cá nhân là các chủ thể trong pháp luật dân sự thì pháp nhân cũng là chủ thể quan trọng trong pháp luật dân sự. Pháp nhân được ra đời và chấm dứt tồn tại trong các trường hợp được pháp luật dân sự quy định. Hiện nay, Bộ luật dân sự dành ra một chương riêng quy định về pháp nhân cũng như các vấn đề liên quan đến pháp nhân. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ cung cấp các thông tin về việc chấm dứt tồn tại cũng như chấm dứt tư cách pháp nhân.
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
* Cơ sở pháp lý:
1. Pháp nhân là gì? Năng lực của pháp nhân?
Pháp nhân là tổ chức được thừa nhận là chủ thể quan hệ pháp luật. Sự xuất hiện của pháp nhân là sự tuân theo xu hướng nhân hóa những đoàn thể cá nhân hay các tập hợp tài sản này với những người thường và công nhận cho các thực thể ấy một nhân cách pháp lý gọi là pháp nhân. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các
điều kiện sau: Được thành lập một cách hợp pháp; Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Một pháp nhân được thành lập một cách hợp pháp khi pháp nhân được pháp luật cho phép thành lập hoặc được pháp luật thừa nhận một cách hợp lý. Pháp nhân phải có tài sản riêng thuộc quyền sở hữu của mình để đảm bảo cho việc gánh vác một nghĩa vụ về tài sản trong các quan hệ dân sự – thương mại,… Sự tách bạch tuyệt đối về tài sản đã làm hình thành nên khối tài sản thống nhất thuộc quyền sở hữu của pháp nhân. Pháp nhân có năng lực về tài sản và có ý chí thống nhất là cơ sở để trở thành một chủ thể độc lập tham gia quan hệ tài sản. Pháp nhân tham gia các quan hệ dân sự với tư cách là một chủ thể độc lập như những con người, tuy nhiên pháp nhân sẽ không có năng lực hành vi nếu như không được thực hiện qua người đại diện cho pháp nhân. Người đại diện cho pháp nhân được quyền nhân danh pháp nhân, đại diện cho ý chí của pháp nhân trong việc thiết lập các quan hệ tài sản.
Pháp nhân có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự. Năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân cùng xuất hiện hoặc cùng chấm dứt ở một thời điểm. Theo quy định tại Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2015 thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập và năng lực pháp luật dân sự của pháp chấm dứt từ thời điểm chấm dứt pháp nhân Như vậy, kể từ thời điểm pháp nhân được thành lập thì năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự của pháp nhân đã được pháp luật công nhận. Đồng thời, khi pháp nhân chấm dứt hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự của pháp nhân cũng chấm dứt. Pháp nhân được phát sinh năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự từ thời điểm thành lập trong các trường hợp sau: Được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập; Được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập; Được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép đăng ký hoặc công nhận
2. Chấm dứt tư cách pháp nhân
Chấm dứt pháp nhân là chấm dứt sự tồn tại của một tổ chức với tư cách là chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật mà trước đó tổ chức đó tham gia với tư cách pháp nhân. Các căn cứ làm chấm dứt pháp nhân được quy định tại điều 96 Bộ luật Dân sự năm 2015, đó là:
“Điều 96. Chấm dứt tồn tại pháp nhân
1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp sau đây:
a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật này;
b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.”
Như vậy, pháp nhân chấm dứt được thực hiện dưới hai hình thức: Giải thể và cải tổ pháp nhân (có thể là hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức). Còn trường hợp pháp nhân bị tuyên bố phá sản được điều chỉnh bởi Luật Phá sản và được tiến hành bởi con đường pháp lý khác.
Về giải thể pháp nhân: Pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp được quy định tại điều 93 Bộ Luật Dân sự, đó là: theo quy định của điều lệ; theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Như vậy, pháp nhân bị giải thể có thể do: Đã thực hiện xong nhiệm vụ; Đã đạt được mục đích khi thành lập pháp nhân đó đặt ra; hoạt động của pháp nhân trái với mục đích khi thành lập gây thiệt hại đến lợi ích của xã hội, vi phạm các điều cấm của pháp luật hoặc sự tồn tại của pháp nhân không cần thiết nữa; Khi thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ đã hết. Nếu pháp nhân là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì việc giải thể pháp nhân này có thể được thực hiện theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập pháp nhân thì có quyền quyết định giải thể pháp nhân đó. Khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ về tài sản của mình như: nộp thuế, nộp bảo hiểm, trả nợ lương, các khoản nợ có bảo đảm, các khoản nợ khác …. Pháp nhân bị chấm dứt theo một trong các trường hợp trên kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Về cải tổ pháp nhân: Bên cạnh các hình thức chấm dứt pháp nhân theo cách thức giải thể pháp nhân trên, hình thức tổ chức lại pháp nhân cũng làm chấm dứt pháp nhân nhưng các quyền và nghĩa vụ của nó được giao cho pháp nhân mới lập ra do kết quả việc tổ chức lại pháp nhân. Việc tổ chức lại pháp nhân được thực hiện dưới các hình thức sau: Hợp nhất pháp nhân; Sáp nhập pháp nhân; Chia pháp nhân; Tách pháp nhân.
Tại Điều 88 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.” Theo quy định này thì pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại sau khi hợp nhất. Còn về sáp nhập pháp nhân thì sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại (Khoản 2 Điều 89 Bộ luật dân sự năm 2015).
Tương tự đối với chia pháp nhân, thì sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới. (Khoản 2 Điều 90 Bộ luật sân sự năm 2015). Tuy nhiên, cần lưu ý trong trường hợp tách pháp nhân thì sẽ không làm chấm dứt tư cách pháp nhân, tức pháp nhân vẫn tồn tại.
Cải tổ pháp nhân về bản chất là sự kế quyền tổng hợp giữa pháp nhân mới hình thành và pháp nhân ban đầu. Cải tổ pháp nhân khác giải thể pháp nhân ở chỗ giải thể pháp nhân là chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân như một chủ thể, các quyền và nghĩa vụ của nó chấm dứt thông qua việc thanh lý tài sản và không còn chủ thể kế tục quyền và nghĩa vụ của chúng. Cải tổ pháp nhân cũng chấm dứt sự hoạt động của pháp nhân nhưng quyền và nghĩa vụ của nó được chuyển cho pháp nhân mới. Giải thể kèm theo sự hủy bỏ toàn bộ cơ cấu, tổ chức của pháp nhân. Còn cải tổ là việc sắp xếp lại tổ chức của pháp nhân, thực chất là sự chuyển cơ cấu tổ chức cho pháp nhân mới hoặc giảm cơ cấu tổ chức của pháp nhân.
Phá sản là trường hợp chấm dứt tư cách của pháp nhân khi pháp nhân mất khả năng thanh toán. Phá sản và giải thể đều là các hình thức chấm dứt pháp nhân, tuy nhiên tuyên bố phá sản doanh nghiệp là một hình thức “giải thể” đặc biệt đối với các pháp nhân là doanh nghiệp nhằm giải quyết tình trạng làm ăn thua lỗ đến mức không có khả năng thanh toán nợ đến hạn. Doanh nghiệp bị phá sản chấm dứt sự tồn tại cũng giống như pháp nhân bị giải thể. Tuy nhiên, phá sản và giải thể pháp nhân là hai chế định pháp lý riêng rẽ và chúng có một số điểm khác nhau như: Về chủ thể; Về lý do; Về thẩm quyền quyết định giải thể hoặc phá sản; Về thủ tục; Về hậu quả.
Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật dân sự, quy định khác của pháp luật có liên quan, pháp luật có liên quan ở đây có thể là pháp luật doanh nghiệp, pháp luật phá sản,…. Pháp nhân là một chủ thể cơ bản tham gia vào các quan hệ dân sự – kinh tế thường xuyên và phổ biến nên tác động tới nhiều lĩnh vực của đời sống xã hội. Hàng ngày có rất nhiều các pháp nhân được thành lập và đi cùng với thì cũng có rất nhiều các trường hợp chấm dứt tồn tại của pháp nhân. Việc xác định các trường hợp chấm dứt tồn tại của pháp nhân có ý nghĩa quan trọng trong xác định quyền, nghĩa vụ của pháp nhân trong các quan hệ pháp luật mà pháp nhân tham gia.
