Trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân

1. Thế nào là pháp nhân và người đại diện pháp nhân?

Pháp nhân là một tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện được coi là pháp nhân theo quy định. Bộ luật dân sự năm 2015 không có định nghĩa về pháp nhân nhưng có thể hiểu pháp nhân là một tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Pháp nhân theo quy định tại Điều 75 Bộ luật dân sự phải đáp ứng các điều kiện sau: 

– Phải được thành lập đúng quy định của pháp luật (pháp luật dân sự và pháp luật về doanh nghiệp). 

– Điều kiện về cơ cấu tổ chức gồm cơ quan điều hành được quy định chi tiết trong điều lệ hoặc quyết định thành lập về việc tổ chức, nhiệm vụ cũng như quyền hạn của cơ quan điều hành và có các cơ quan khác theo quyết định của chính pháp nhân đó hoặc theo quy định của pháp luật.

– Điều kiện về tài sản: tài sản phải độc lập với những cá nhân hoặc pháp nhân khác. 

– Phải tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của tổ chức đó. 

– Nhân danh chính mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật độc lập. 

Theo đó, người đại diện pháp nhân chính là người thay mặt và nhân danh pháp nhân để thực hiện các hoạt động vì lợi ích của pháp nhân theo quy định của pháp luật và điều lệ.

2. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân và người đại diện pháp nhân:

Căn cứ Điều 87 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định trách nhiệm dân sự của pháp nhân như sau:

(1) Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với việc thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Về bản chất, pháp nhân sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm dân sự về những hành vi của pháp nhân. Với những hành vi thực hiện với tư cách cá nhân, vì lợi ích cá nhân không liên quan đến pháp nhân sẽ không làm phát sinh trách nhiệm dân sự của pháp nhân.

Trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân chính là trách nhiệm về tài sản của cá nhân người đại diện đối với pháp nhân hoặc đối với bên thứ ba có quan hệ pháp luật với pháp nhân. Trách nhiệm này phát sinh khi người đại diện thực hiện các hoạt động nhân danh pháp nhân, nhưng đã vi phạm nghĩa vụ hoặc phạm vi đại diện theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc của pháp luật.

(i) Với những trường hợp người đại diện không có thẩm quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định khi thực hiện hành vi sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với pháp nhân. Tuy nhiên, người không có quyền đại diện đó vẫn sẽ phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ đối với giao dịch mà mình đã xác lập (ngoại trừ người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch).

Khi đó, người đã giao dịch với người không có quyền đại diện được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập, đồng thời được quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, nếu thuộc những trường hợp sau thì không xử lý như trên được:

+ Giao dịch đã được pháp nhân công nhận.

+ Người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mả vẫn tiến hành giao dịch.

+ Pháp nhân biết có giao dịch đó tồn tại nhưng không phản đối trong một thời hạn hợp lý.

+ Lỗi xuất phát của pháp nhân dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

(ii) Trường hợp người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện cho pháp nhân:

– Trong trường hợp pháp nhân biết hoặc có thể kiểm soát được hành vi của người đại diện: pháp nhân vẫn sẽ phải có trách nhiệm liên đới cùng với người đại diện vi phạm.

– Trong trường hợp người đại diện thực hiện hành vi ngoài phạm vi đại diện mà pháp nhân không thể biết, không thể kiểm soát: pháp nhân không có lỗi, không phải chịu trách nhiệm dân sự. Khi đó, người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với người đã giao dịch với mình.

(2) Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân (ngoại trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật khác quy định).

Nội dung này sẽ có 02 trường hợp như sau:

(i) Pháp nhân được thành lập: pháp nhân phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ chính hợp đồng mà người thành lập đã ký kết.

(ii) Pháp nhân không được đăng ký thành lập: người ký kết hợp đồng sẽ chịu trách nhiệm hoặc người thành lập liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

(3) Pháp nhân sẽ chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình.

Với những nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm.

3. Những kiến nghị hoàn thiện quy định về trách nhiệm dân sự của pháp nhân thương mại:

Thực tế, các quy định pháp luật hiện hành về chế định trách nhiệm dân sự của pháp nhân, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân cũng đã được quy định rõ ràng. Tuy nhiên, để có cơ sở xác nhận chặt chẽ hơn, cũng nên cần xem xét và bổ sung thêm những nội dung sau:

(1) Cần phải xác định và quy định rõ hơn về mục tiêu cũng như phạm vi hoạt động của pháp nhân. Bởi có như vậy mới xác định được phạm vi của người quản lý, người đại diện của pháp nhân đến đâu. Hành vi đó có phù hợp và có đúng với mục tiêu, phạm vi hoạt động đã được quy định trong Điều lệ, trong quuy định hay không?

(2) Bộ luật dân sự hiện nay đang đề cập đến là trách nhiệm dân sự của pháp nhân, chưa tách bạch rõ trách nhiệm dân sự của pháp nhân và người đại diện theo pháp luật của pháp nhân. Đây là một trong những điểm vẫn còn đang khá nhầm lẫn khi phân định trách nhiệm của pháp nhân và người đại diện. Sự phân biệt không rõ ràng trong các quy định của pháp luật về trách nhiệm của người đại diện và của pháp nhân trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ với bên thứ ba đã gây ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bên thứ ba.

(3) Bổ sung thêm trường hợp nào pháp nhân và người đại diện theo pháp luật của pháp nhân phải chịu trách nhiệm liên đới để nhằm tạo điều kiện thuận lợi và cơ sở pháp lý cho việc áp dụng trong thực tiễn thi hành và để tránh trường hợp pháp nhân thoái thác trách nhiệm do người của mình gây ra.

(4) Bộ luật dân sự cần bổ sung thêm nội dung nếu như người đại diện trực tiếp hoặc gián tiếp lợi dụng uy tín và danh tiếng của pháp nhân thực hiện hành vi vi phạm thì xử lý thế nào? Trách nhiệm lúc đó xác định ra sao? Do đó, pháp luật cần dự liệu trường hợp này nhằm ngăn chặn việc người đại diện lợi dụng pháp nhân để đạt mục đích trục lợi riêng cho mình.

(5) Pháp luật hiện nay cho phép một pháp nhân hoàn toàn có nhiều người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh việc quy định như vậy cũng phải nhìn nhận rằng sẽ bị phân quyền quản lý, khi đó vấn đề đặt ra là xác định quyền như thế nào cho rõ ràng, không bị chồng chéo lên nhau.

Thực tế xảy ra là người thứ ba có quan hệ giao dịch hoặc hợp đồng với pháp nhân sẽ gặp khó khăn trong việc xác định người đại diện theo pháp luật của pháp nhân và thẩm quyền ký kết hợp đồng theo điều lệ của pháp nhân hay không?

Do đó, việc cải thiện và quy định về quyền của người đại diện cho pháp nhân làm sao để giải quyết được tình trạng như trên thì cũng là căn cứ giảm bớt hậu quả trong giao dịch của pháp nhân.

Văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

Bộ luật dân sự năm 2015. 

THAM KHẢO THÊM:

• Pháp nhân là gì? Khi nào một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân?
• Đại diện của pháp nhân là gì? Quy định về đại diện của pháp nhân?
• Trách nhiệm dân sự là gì? Trách nhiệm dân sự theo Bộ luật dân sự?