Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tiếng Anh là gì? Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Chủ sở hữu của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức( tổ chức Việt Nam hoặc tổ chức nước ngoài). Vậy thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được thể hiện như thế nào? Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu cần chuẩn bị những gì?
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 thì ta có thể thấy được những điều sau đây:
Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
1.2. Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
+ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do được hình thành từ một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu chính vì thế mà chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hay nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty đã đăng ký ban đầu khi thành lập.
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có số lượng thành viên không nhiều, đồng thời những thành viên trong công ty điều là những người quen biết cùng nhau thành lập doanh nghiệp nên việc quản lý cũng như điều hành của công ty không quá phức tạp. Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ giúp cho chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản.
1.3. Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ trong suốt thời gian hoạt động. Chính vì thế, việc huy động vốn tương đối khó khăn, khi muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì chỉ có cách thực hiện là chuyển nhượng vốn cho người khác hoặc tiếp nhận vốn của thành viên mới (trong trường hợp này phải thay đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên). Và không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.
1.4. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Thứ nhất, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài có đầy đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh theo luật định.
Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách pháp nhân cũng là khác biệt nổi bật và cơ bản nhất của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân so với Doanh nghiệp tư nhân. Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.
Thứ ba, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty( trách nhiệm hữu hạn), Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có sự tách bạch tài sản giữa chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Thứ tư, chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Trường hợp Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty thi Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh để tổ chức lại hoạt động công ty theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Thứ năm, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với Công ty cổ phần Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tiếng Anh là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tiếng Anh “Single share-holder limited company”.
3. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
3.1. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định cụ thể tại Điều 79, Luật Doanh nghiệp 2020:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.”
Như vậy qua điều luật ta có thể thấy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình dưới đây: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Và đồng thời công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
3.2. Hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu tại Phụ lục Phụ lục I-2, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về về đăng ký doanh nghiệp).
+ Quyết định thành lập doanh nghiệp
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương
+ Bản điều lệ của công ty có chữ ký của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương khác (lưu ý : trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước)
+ Bắt buộc phải có bản danh sách người đại diện theo pháp luật và kèm theo đó sẽ là bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân ,hộ chiếu hoặc các chứng thực hợp lệ khác còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật
+ Ngoài ra còn có văn bản ủy quyền của chủ sở hữu đối với người được ủy quyền.
3.3. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm những giấy tờ như mục 3.2.
Bước 2 : Nộp hồ sơ
+ Cá nhân ,tổ chức tiến hành việc nộp hồ sơ tại bộ phận 1 cửa của Sở kế hoạch đầu tư trực tiếp hoặc qua cổng đăng ký kinh doanh của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
+ Nộp phí và lệ phí (nếu có )theo đúng quy định của nhà nước
+ Bộ phận 1 cửa sẽ tiếp nhận hồ sơ, kiểm tra hồ sơ và trao giấy biên nhận và giấy hẹn trả kết quả cho cá nhân ,tổ chức
Bước 3 : Giải quyết hồ sơ :
+ Thời gian giải quyết là 03 ngày kể từ lúc nhận đủ hồ sơ của cá nhân ,tổ chức. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh phải có văn bản trả lời cho doanh nghiệp. Trong trường hợp hồ sơ đã hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đơn vị, trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh tiến hành trả hồ sơ để doanh nghiệp bổ sung.
+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ từ cá nhân ,tổ chức phòng đăng ký kinh doanh sẽ thụ lý hồ sơ ,xin ý kiến từ các cơ quan có liên quan trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ
+ Hoàn tất kết quả giải quyết ,trả về bộ phận 1 cửa trả kết quả cho cá nhân ,tổ chức
Bước 4 : Trả kết quả giải quyết hồ sơ : Cá nhân, tổ chức đến nhận kết quả theo giấy hẹn tại bộ phận 1 cửa.
