Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Thủ tục cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Thủ tục cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tóm tắt câu hỏi:
Chào luật sư, Công ty mình là công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có 70% vốn đầu tư nước ngoài. Công ty được thành lập năm 1999 và được cấp Giấy phép đầu tư thời hạn 15 năm theo Luật đầu tư nước ngoài 1996. Năm 2007, công ty mình có đăng ký lại và chuyển đổi thành Giấy chứng nhận đầu tư theo Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005. Tháng 3/2014, Giấy chứng nhận đầu tư này hết hạn 15 năm và đến tháng 4 2015, công ty quyết định giải thể do không xin gia hạn được. Xin luật sư tư vấn, công ty chúng tôi phải làm những thủ tục gì để thực hiện giải thể công ty? Trường hợp của chúng tôi có buộc phải tách giấy chứng nhận đầu tư và làm thủ tục đăng ký kinh doanh trước khi thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư hay không? Xin cám ơn?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý
2. Nội dung tư vấn
Theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp 2014 về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp:
"1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp."
Do không rõ công ty bạn là Công tyTNHH 2 thành viên trở lên nên nếu muốn tiến hành giải thể thì phải có quyết định giải thể doanh nghiệp của Hội đồng thành viên công ty. Và công ty bạn chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trộng tài, nếu không đảm bảo được các điều kiện trên thì sẽ không được thực hiện thủ tục giải thể. Về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp thì công ty bạn có thể thực hiện theo quy định tại Điều 202 Luật doanh nghiệp 2014:
"Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được
… "
>>> Luật sư tư vấn giải thể doanh nghiệp qua tổng đài: 1900.6568
Hiện nay, theo quy định của Luật đầu tư 2014 thì công ty bạn là công ty có 70% vốn đầu tư nước ngoài, nên khi tiến hành đầu tư vào Việt Nam phải xin cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời còn phải tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp nếu đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới. Về thủ tục tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũ công ty bạn có thể thực hiện theo quy định tại Điều 61 Nghị định 118/2015/NĐ-CP:
"1. Nhà đầu tư có dự án đầu tư được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được cấp trước ngày Luật Đầu tư có hiệu lực thi hành được chuyển sang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo thủ tục sau:
a) Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư gồm văn bản đề nghị đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bản sao Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương;
b) Cơ quan đăng ký đầu tư cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại Điểm a Khoản này. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định lại nội dung dự án đầu tư tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương. Nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương tiếp tục có hiệu lực.
… "
