Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên chi tiết nhất

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty. Trên nhiều phương diện khác nhau thì có các cách hiểu khác nhau về đại hội đồng cổ đông. Để hiểu thêm về Đại hội đồng cổ đông và Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên. Mời bạn đọc tham khảo bài viết của chúng tôi dưới đây.

Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên là gì? 

1.1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Trừ các trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

– Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định

1.2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

–  Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

–  Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ như sau:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

+ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết

1.3. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.

1.4. Thẩm quyền của Đại hội dồng cổ đông là gì?

Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông như sau:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

+ Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Như vậy Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bao gồm các mục như đã nêu ngoài ra đây cũng là hình thức để xác định trách nhiệm của  Đại hội đồng cổ đông trong các Doanh nghiệp

1.5. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp đại hội đồng cổ đông

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và  Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp

– Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối

2.  Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếng anh là gì?

Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếng anh là Annual General Meeting of Shareholders

3.  Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên

3.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

3.2. Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, họp thường niên mỗi năm một lần được tiến hành Kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong thời hạn 04 tháng Công ty cổ phần phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị có thể gửi đề nghị yêu cầu gia hạn tới Cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành thông qua các giai đoan: chuẩn bị cuộc họp, triệu tập cuộc họp, tiến hành họp và thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông như sau:

Thứ nhất Chuẩn bị cho cuộc họp như sau:

+ Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc triệu tập, chủ trì, điều khiển cuộc họp trừ trường hợp ủy quyền cho người khác. Người chịu trách nhiệm tiến hành họp có trách nhiệm chuẩn bị:

+ Lập danh sách và thông báo mời họp đến cổ đông có quyền dự họp;

+ Chuẩn bị chương trình, tài liệu và các điều kiện cho cuộc họp;

+ Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

+ Xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp tới từng cổ đông có quyền dự họp;

+ Thực hiện các công việc khác phục vụ cuộc họp

Thứ hai Triệu tập và tiến hành cuộc họp như sau: Điều kiện tiến hành cuộc họp: Cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết . Cuộc họp triệu tập lần hai (khi lần thứ nhất không đủ điều kiện) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

Thứ ba, Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông như sau:

Vê Những nội dung sau cần ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định như sau:

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty

+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định

+ Tổ chức lại, giải thể công ty

+ Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định, Nghị quyết về các vấn đề còn lại chỉ cần 51% để được thông qua số phiếu tán thành.

Dựa trên các quy định đã phân tích như trên thì việc Đại hội đồng cổ đông họp thường niên phai theo các quy định của pháp luật và của công ty đề ra. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Qua bài viết này chúng tôi cung cấp thông tin cho bạn đọc về Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên chi tiết nhất dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.